2022年1月26日，Akili Interactive（“Akili”或“公司”），一家通过改变游戏规则的技术开发认知治疗的领先数字医疗公司，与特殊目的收购公司 Social Capital Suvretta Holdings Corp. I（“ SCS”）（纳斯达克代码：DNAA）宣布，双方已达成最终合并协议。 该交易预计将于 2022 年年中完成，之后 Akili 将在纳斯达克股票市场上市，股票代码为“AKLI”。 作为一家拥有世界级支持和强大财务灵活性的上市公司， Akili 将定位为为数百万认知障碍患者开创一类新的数字药物。
Akili 软件平台建立在直接参与大脑功能是科学和医学的下一个前沿的信念之上。 认知障碍——包括注意力不集中、记忆力减退、学习新技能困难和决策困难——总体上是最大的未满足的医疗需求之一，并且越来越多地被认为与数十种慢性疾病和急性疾病有关，包括注意缺陷/多动障碍 (ADHD)、重度抑郁症 (MDD)、多发性硬化症 (MS) 和自闭症谱系障碍 (ASD)，以及术后认知功能障碍和 Covid-19“脑雾”。
尽管这些疾病的流行迅速增加，大流行的影响使这些问题急剧恶化，以及按需注意力捕获技术的扩散导致认知超负荷的慢性升级，但新治疗方案的创新有限。 具体来说，目前的治疗方案旨在关注症状和应对策略，而不是直接针对认知功能。 这些治疗不足对于可能面临终生管理这些疾病的年轻人来说尤其令人担忧。
Akili 首席执行官 Eddie Martucci 表示：“此次交易代表了我们迈向成为全球领先的直接针对神经功能的数字医疗公司的下一步。 在过去的 10 年里，我们创建了一个代表认知医学新时代的平台，这得益于我们对患者的基本关注、先进的科学和专有技术，以及我们整个团队以使命为导向的辛勤工作。 我们相信现在的医学可以既有效又引人入胜。 社会资本 Suvretta 分享了我们对未来的愿景，我们期待应用我们的综合经验，推动我们平台的商业化，推进我们深入的处方数字治疗管道，帮助全球认知障碍患者。”
Social Capital 创始人兼首席执行官、SCS 董事长兼首席执行官 Chamath Palihapitiya 评论说：“Akili 正在采用一种新的认知科学方法——使用软件来瞄准我们潜在的认知功能，并创造一种全新的医学作为副产品。 Akili 凭借其首个经临床验证的数字疗法（ EndeavorRx ®），拥有独特的机会来改变我们治疗儿科 ADHD 的方式。 他们还为治疗影响全球数以千万计的人的广泛其他认知问题奠定了基础。”
Suvretta Capital Management 的 Averill 战略投资组合经理兼 SCS 总裁 Kishen Mehta 表示：“Akili 已经创建了一个独特的与疾病无关的技术平台，该平台拥有先进的产品候选管道，涵盖多个适应症，其中已经进行了概念验证。 达到。 该公司正在通过 FDA 批准的产品在市场上引领数字认知疗法的进步，我们相信 Akili 只是刚刚触及了这个令人兴奋的新医学领域的表面。 我们期待与 Akili 合作，加速公司的发展，并使其能够继续为数亿认知障碍患者开发治疗方案。”
该交易意味着合并后公司的股权价值高达约 10 亿美元，预计将向公司提供高达 4.12 亿美元的总现金收益，包括1.62 亿美元的PIPE。Akili 计划将所得款项净额用于资助公司的上市战略，进一步推进其针对一系列慢性和急性认知障碍的处方数字疗法管道，以及用于其他一般企业用途。
现有 Akili 股东将 100% 的股权转入合并后的公司，并将有资格根据合并后公司未来股票表现的收益获得额外的 SCS 股票。 交易完成后，预计 Chamath Palihapitiya 将加入 Akili 的董事会担任主席。 拟议的业务合并已获得 Akili 和 SCS 董事会的一致批准，预计将于 2022 年年中完成。
Morgan Stanley & Co. LLC（“Morgan Stanley”）和 Cowen and Company, LLC（“Cowen”）担任 Akili 的财务顾问。 摩根士丹利、瑞士信贷和 Cowen 担任 SCS 的共同配售代理，负责从非内部合格机构买家和机构认可投资者筹集的部分 PIPE 融资。 摩根士丹利、瑞士信贷和 Cowen 不作为代理人或参与任何与从内部人和个人投资者筹集的 PIPE 融资部分相关的角色，也不会从中赚取任何费用。 瑞士信贷和 Cowen 担任 Akili 的资本市场顾问。 BofA Securities, Inc. 担任 SCS 的资本市场顾问。Goodwin Procter LLP 担任 Akili 的法律顾问。 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz 担任 SCS 的法律顾问。 Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 担任 PIPE 配售代理的法律顾问。