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DA: 大型聚会场所运营商 Pinstripes 计划通过与特殊目的收购公司 Banyan Acquisition Corp.(BYN) 合并上市

DA: 大型聚会场所运营商 Pinstripes 计划通过与特殊目的收购公司 Banyan Acquisition Corp.(BYN) 合并上市

2023年6月23日,大型餐饮娱乐品牌Pinstripes Inc.计划通过与空白支票公司Banyan Acquisition Corp.的特殊目的收购公司(SPAC)交易成为一家上市公司,这两家公司在周五表示。总部位于伊利诺伊州北布鲁克的Pinstripes在八个州和华盛顿特区共开设了13个门店,它预计这项SPAC交易将在2023年底完成。

两家公司表示,此次交易对合并后公司的估值约为 5.2 亿美元(每股 10 美元),其中包括芝加哥投资公司 Middleton Partners 直接对 Pinstripes 进行的超过 2000 万美元的前期股权投资。 除了米德尔顿投资的条件外,交易的完成还取决于合并后公司至少获得 7500 万美元的现金收益总额。

交易完成后,现有 Pinstripes 股东将获得存续上市合并公司的股份。

Pinstripes在一份新闻发布声明中表示,现有的门店“平均单店销售额超过800万美元”,并且在利息、税款、折旧和摊销前的场地层面收益超过17%。

Pinstripes的菜单提供午餐、晚餐和周末早午餐,以及配有意大利/美国酒庄和本地手工酿造啤酒的晚餐配对。场地面积从25,000平方英尺到38,000平方英尺不等。娱乐项目从保龄球到意大利球游戏不等。各地点提供私人活动空间,可供20到1,500人的聚会。此外,Pinstripes还为本地企业以及场外婚礼和其他庆祝活动提供外卖服务(通常为早餐和午餐)。

该公司在美国有 6 个正在建设的场馆,并有约 150 个场馆的机会,不包括国际潜力。 与 Banyan Acquisition Corp. 的合并将支持 Pinstripes 品牌的进一步扩张。

该公司表示,2024 年的收入预计在 1.85 亿美元至 1.95 亿美元之间。

Pinstripes 由创始人兼首席执行官 Dale Schwartz 领导,他将继续以其经验丰富的领导团队领导公司。 Banyan 由董事长 Jerry Hyman 和首席执行官 Keith Jaffee 领导,两人都是食品服务行业的资深人士。

Schwartz在一份声明中说:“我们在2007年创立Pinstripes,旨在通过独特地将手工制作的餐饮与经典的保龄球和意大利球游戏结合起来,创造出人们渴望的有趣互动和庆祝活动。我们标志性的社区聚集场所满足了所有年龄段的客人的需求。”

Schwartz补充说,该品牌定位良好,“能够利用激动人心的体验趋势”。

他表示,与Banyan Acquisition的交易将为公司从公开市场获得“额外的资本,并进一步扩大我们融餐饮与娱乐为一体的成功组合。”

Banyan Acquisition Corp的首席执行官Keith Jaffee说:“Pinstripes在同行中显得尤为突出,因为其出色的菜肴使得公司的收入在食品和游戏之间的比例为75/25。”

Pinstripes 和 Banyan 的董事会均已批准此项交易。交易完成后,Pinstripes 的普通股和认股权证预计将在纽约证券交易所上市,股票代码分别为“PNST”和“PNST WS”。

William Blair & Co. LLC作为Banyan的财务和资本市场顾问。BTIG LLC作为Banyan的资本市场顾问。DLA Piper LLP (US) 作为William Blair & Co. L.L.C.和BTIG, LLC的法律顾问。Harrington Park Advisors作为Middleton Partners的财务顾问。Katten Muchin Rosenman LLP作为Pinstripes的法律顾问,Kirkland & Ellis作为Banyan的法律顾问。Piper Sandler作为Pinstripes在由Middleton Partners提供资金的股权投资的财务顾问。