2023 年 9 月 13 日，基于技术的碳信用额和相关可持续发展解决方案的领先开发商和管理商DevvStream Holdings Inc. (NEO: DESG) (OTC: DSTRF) (FSE: CQ0) 和特殊目的收购公司 Focus Impact Acquisition Corp. (NASDAQ: FIAC) 今天宣布，双方已就企业合并签订最终的企业合并协议。该交易的结构是，在 Focus Impact 重新注册为艾伯塔省公司后，DevvStream 合并为 Focus Impact 的全资子公司。 然后 Focus Impact 更名为 DevvStream Corp.（“合并后的公司”），并继续以 DevvStream 开展业务。 交易的一个条件是合并后公司的证券将在纳斯达克证券交易所上市，并且股票预计将以股票代码“DEVS”进行交易。
- 公司简介： DevvStream Holdings Inc. 成立于 2021 年，是一家领先的碳流公司，专注于基于技术的脱碳解决方案，推动环境资产的开发和货币化。 DevvStream 寻求与世界各地的政府和企业合作，通过实施精心策划的绿色技术项目来实现其可持续发展目标，这些项目旨在通过使用碳信用额来提高能源效率并消除、减少或封存碳排放。
- 预期的长期、重复且高利润率的收入流：DevvStream 的碳管理和碳投资项目将利用一种系统化的方法，与项目所有者合作，要么作为合作开发者直接投资，要么执行项目设计、文档化和认证工作以及相关成本，以换取多年碳信用流的大部分。典型的项目在合同期间产生持续的管理和行政成本，并产生重复的碳信用流。
- 资本支出较少的商业模式带来有吸引力的现金流： DevvStream 目前的联合开发项目组合通常针对需要有限或零前期资本投资的机会。 作为碳信用额生成、管理和货币化的交换，DevvStream 的目标是在 10 年或更长的初始合同期内保留大部分碳信用额。 DevvStream 打算通过其承购购买者网络将这些碳信用额货币化。
- 当前项目推动突破性增长： DevvStream 目前的投资组合中有多个项目，预计在 2024 年和 2025 年分别产生 1300 万美元和 5510 万美元的净收入。 此外，由于 DevvStream 独特的业务模式，公司预计 2024 年和 2025 年的 EBITDA 分别为 670 万美元和 4510 万美元。
- 重要且不断增长的长期潜在市场机会：DevvStream 参与合规和自愿碳市场。 全球合规市场每年的规模估计接近 1 万亿美元，而自愿碳市场到 2022 年估计约为 20 亿美元。最近的估计表明，到 2030 年，自愿碳市场总额可能达到 2500 亿美元。
- 估值：交割时 DevvStream 的隐含企业价值约为 2.128 亿美元，相当于交割前每股 DevvStream 从属投票权股份的股权价值为 2.16 加元。
DevvStream 的首席执行官及联合创始人 Sunny Trinh 评论说：“与 Focus Impact 签署最终合并协议是加速我们在碳市场上采用差异化技术方法增长的重要步骤。有了增加的财务实力、更好的知名度和覆盖率以及对资本市场的更好接入，我们相信我们处于一个有利的位置，能够执行我们当前的项目组合，并继续推进我们深度的机会流水线，目标是成为碳市场技术解决方案的领导者。” Trinh 先生继续说：“为自愿碳市场引入新技术和增强透明度也应有助于提高对更广泛碳市场的可靠性、责任感和可访问性，从而加速参与度并对减少全球碳排放产生有意义的影响。”
Focus Impact 的首席执行官 Carl Stanton 表示：“我们与 DevvStream 的拟议合并为我们的股东创造了巨大的价值机会，因为 DevvStream 团队在执行其当前的项目组合的同时，还在努力帮助碳发展合作伙伴和购买者实现他们的可持续发展目标。公司在设计、验证和核实基于技术的碳信用方面有一套系统化的方法，其中包括其基于区块链的环境资产管理平台和其大量的知识产权足迹。DevvStream 团队致力于透明和可靠，这些品质是公司希望成为美国公开注册公司的动机的一部分。”
根据业务合并协议，Focus Impact 将在加拿大的阿尔伯塔省重新注册，并且 Focus Impact 的一个新成立的全资子公司将与 DevvStream 合并。合并后，DevvStream 将继续作为 Focus Impact 的全资子公司，而 Focus Impact 将被重命名为 DevvStream Corp。交付给 DevvStream 股东的总交易对价将是新发行的普通股的数量（或作为交易的一部分转化为其他尚未行使或转换的 DevvStream 证券的普通股），其总额等于 1.45 亿美元加上尚未行使的 DevvStream 期权和认股权证的总行使价格。对于交易的目的，组合公司的每股普通股的价值为每股 10.20 美元。基于总交易对价，在完全摊薄的前提下，以1.34的美元对加拿大元的汇率计算，这意味着 DevvStream 的次级投票股的股价为每股 2.16 加拿大元。
截至 2023 年 6 月 30 日，Focus Impact 的信托账户金额约为 6000 万美元（在其公众股东赎回任何股份之前）。预计组合公司将使用从拟议交易中获得的所有收益（在支付 Focus Impact 赎回股东的款项并支付相关费用、开支和其他债务之后）来执行其业务计划并用于一般的营运资金。交易条款暗示的 DevvStream 的合并后企业价值（在收到任何额外资本募集活动的收益之前）为 2.128 亿美元。
该交易已经得到了 Focus Impact 董事会和 DevvStream 董事会无利害关系董事的一致批准。拟议的交易的完成取决于习惯性的结束条件，包括 DevvStream 和 Focus Impact 的股东所需的所有批准，NASDAQ 的上市批准以及美国证券交易委员会（“SEC”）注册声明的生效。预计 DevvStream 将在交易结束时从 Cboe Canada 股票交易所退市。
Cohen & Company Capital Markets，是 J.V.B. Financial Group, LLC（“CCM”）的一个部门，作为 Focus Impact 的独家财务顾问、主要资本市场顾问和摆放代理。Morrison & Foerster LLP 和 McMillan LLP 为 DevvStream 提供法律咨询。Kirkland & Ellis LLP 和 Stikeman Elliott LLP 为 Focus Impact 提供法律咨询。