2024年2月20日，全球领先的高端特种铜合金产品制造商 cunova GmbH 和特殊目的收购公司 SDCL EDGE Acquisition Corporation(NYSE:SEDA)今天宣布，双方已达成一项最终的业务合并协议，预计将使 cunova 成为纽约证券交易所（“NYSE”）上市公司。 该交易对cunova的估值为7.36亿美金。
- 拟议的业务合并预计将创建一家规模化的全球关键型特种铜合金产品制造商，并在铸造、航空航天、海事、工业和能源等不同终端市场提供增长机会。
- 合并后的公司将拥有令人信服且经过验证的商业模式，具有历史高位的经常性收入和有吸引力的利润率、动态的竞争定位和进入壁垒，以及有限的商品价格波动风险。
- 如果拟议的业务合并得以完成，合并后的公司预计将拥有约7.36亿美元的企业价值。
cunova（原 KME KME Special Products and Solutions）总部位于德国奥斯纳布吕克，作为全球领先的关键任务铜合金产品和解决方案生产商，拥有悠久的历史，其产品和解决方案面向包括铸造、海事以及工业和能源在内的多种终端市场。 cunova 在高品质产品和解决方案方面享有盛誉，并坚定地致力于持续创新。
“我们很高兴与SEDA建立合作关系。他们对我们的业务、愿景和增长机会有着深刻的理解。” cunova的首席执行官Werner Stegmüller说道。“作为铜工业的全球领导者，cunova拥有悠久的成功历史，我们不懈地致力于理解并预测客户的需求。我们努力保持持续创新，以提供高端、增值的产品和解决方案，这些产品和解决方案既是关键使命，又具有特定的客户流程。因此，我们与客户建立了非常密切的关系，并拥有一个具有重复收入的有吸引力的商业模式。我们相信，通过利用我们世界一流的平台，受新兴技术和趋势的推动，包括太空探索在内，扩展到新市场，我们有很好的位置实现持续的、盈利的增长和回报给股东。”
“我们很高兴与KME Aerospace合作，我们相信这将使我们进入一个新的、令人兴奋的、高增长的终端市场。目前，太空探索活动的速度超过了发动机的可重复使用率，我们预计这将使我们的铜组件市场机会从2023年到2030年增长三倍。作为向几乎所有西方一线公司提供关键任务的火箭发动机组件的老牌供应商，我们相信KME Aerospace目前在这一终端市场拥有先发优势。” cunova的首席执行官Werner Stegmüller补充道。
“我们非常高兴与cunova建立合作伙伴关系，帮助他们推进其愿景和增长战略。” SEDA的主席兼联合首席执行官Jonathan Maxwell表示。“我们的目标是收购一个具有成熟业务模式和强劲增长前景的公司，能够为股东创造长期价值，我们认为cunova符合这些标准。最后，作为提供关键组件，支持海洋和钢铁行业向能源节约和资源效率转型的公司，以及在收购KME Aerospace后，航空航天工业，合并后的公司预计将对客户的可持续发展倡议做出重大贡献。”
“作为cunova的一部分，我们相信KME Aerospace将能够充分利用太空探索领域的增长机会。作为在上市后预期的cunova的大部分股东，KME集团也将对cunova的长期增长和成功产生极大兴趣。” KME集团主席Vincenzo Manes表示。
根据拟议的业务合并协议，cunova将间接被SDCL EDGE Acquisition Corporation的公开上市的继任实体收购。作为拟议业务合并的一部分，cunova将从KME集团收购KME Aerospace。预计合并后的公司将在纽约证券交易所上市。目前通过其实体The Paragon Fund III GmbH & Co. geschlossene Investment KG（“Paragon”）持有cunova大部分股权的Paragon Partners预计将在拟议的业务合并后退出cunova，而KME集团预计将成为cunova的大股东。
在交易完成时，合并后的公司预计将具有约7.36亿美元的摊薄企业价值，其中包括约2.89亿美元的摊薄净债务和约4.47亿美元的股权价值。预计现有SEDA股东和任何同意在拟议的业务合并交易完成之前承诺参与任何股权交易的潜在投资者将拥有合并后公司约39.9%的已发行股份，而KME集团预计将拥有剩余约60.1%的股份。
此次业务合并对 cunova 和 KME Aerospace 的企业价值约为 cunova 预计 2023 年调整后 EBITDA 7800 万美元的 9.4 倍。SEDA 董事会和 cunova 股东已根据惯例成交条件批准了拟议的业务合并。拟议的业务合并预计将于 2024 年第二季度完成。
Rothschild & Co 担任 SEDA 的唯一金融和资本市场顾问。 Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP 担任 SEDA 的法律顾问。 Latham & Watkins LLP 担任 Paragon 和 cunova 的法律顾问。 Morgan, Lewis & Bockius LLP 担任 KME 的法律顾问。 Davis Polk & Wardwell LLP 担任罗斯柴尔德公司的法律顾问。