2024年6月24日——Gresham Worldwide, Inc. (OTCQB: GIGA)（“Gresham”或“公司”）是一家为国防、医疗保健、电信和运输行业的关键任务应用提供高性能专用电子解决方案的供应商，与特殊目的收购公司 Ault Disruptive Technologies Corporation (NYSE American: ADRT)（“Ault Disruptive”）今天宣布双方已达成最终协议和合并计划（“合并协议”）。根据合并协议的条款，Ault Disruptive 的一家全资子公司将与 Gresham 合并，而 Gresham 流通股的持有人将在业务合并（“交易”）中获得 Ault Disruptive 的股权。
Gresham 和 Ault Disruptive 的董事会一致批准了拟议交易，但交易需满足惯例成交条件，包括获得所有监管部门的批准，以及 Gresham 和 Ault Disruptive 股东批准拟议交易。交易预计将于 2024 年第四季度完成，Gresham 将在交易完成前将公司注册地从加利福尼亚州迁至特拉华州。Ault Disruptive 将更名为 Gresham Worldwide, Inc. 并继续以 Gresham Worldwide, Inc. 的名义运营，预计将继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为“GWWI”。
虽然 Ault Disruptive 和 Gresham 都是上市公司，但 Ault Alliance, Inc. 实际拥有每家发行人的大多数普通股股份。因此，该交易属于关联方交易。
交易结束后，合并后的公司将由 Gresham 首席执行官 Jonathan Read 和 Gresham 首席财务官 Lutz P. Henckels 领导。
Gresham 是一家国防承包商、先进医疗检测设备制造商和电子元件分销商，在以色列、英国、康涅狄格州和加利福尼亚州设有材料业务。
Gresham首席执行官Jonathan Read表示：“与Ault Disruptive的合并是Gresham的重要一步。这将使我们能够充分发挥我们在国防和医疗技术投资的潜力。在纽约证券交易所美洲板块上市应为我们提供必要的资源和知名度，以提升我们的工程、生产和采购能力。在过去的三年里，Gresham每年的收入增长超过20%，并预计随着全球国防需求的增加以及我们为医疗行业推出的新产品，这一增长将显著加速。我们正在执行超过4000万美元的庞大订单积压，同时从现有和潜在客户那里获得新订单。我们对以色列国防需求的支持对我们在全球市场中的地位至关重要。我们向北约成员国提供国防产品的扩展也带来了更多的项目和产品。我们还认为，在国家交易所上市将使我们有机会获得资源，继续收购较小的国防承包商，并通过有机增长和并购来加速我们的增长。”
Ault Disruptive首席执行官Willliam Horne表示：“我们很高兴与Gresham合作。Gresham是为各行业关键任务应用提供高性能电子解决方案的领导者。全球对国防相关技术的需求日益增加，这主要是由持续的冲突和紧张局势推动的，这凸显了Gresham产品的价值。此次合并不仅将促进Gresham的增长，还将为我们的股东带来显著的价值。我们期待与Jonathan及其团队密切合作，伴随Gresham继续其令人印象深刻的增长之旅。”
根据合并协议的条款，此次交易的预计企业价值约为 8300 万美元。在交易结束时，Gresham 预计总现金收益最高可达约 100 万美元（假设 Ault Disruptive 的公共股东不赎回），并打算使用净收益来资助其业务的持续增长和扩张。交易完成后，假设在未偿还的可转换票据转换后发行普通股，Gresham 股东将保留 100% 的股权，并在交易结束时拥有合并后公司 66% 的股份（假设 Ault Disruptive 的公共股东不赎回）。
A.G.P./Alliance Global Partners 担任 Ault Disruptive 的财务顾问。Olshan Frome Wolosky LLP 担任 Ault Disruptive 的法律顾问，Nason, Yeager, Gerson, Harris & Fumero, P.A. 担任 Gresham 的法律顾问。
About Gresham
Gresham 通过在美国、以色列和英国的运营公司提供专门的技术解决方案，以拯救、保护和改善生活。该公司专注于为国防、测试和培训应用、电力电子和显示器以及射频、微波和毫米波系统和组件提供交钥匙电子解决方案。该公司主要支持国防和航空航天工业以及医疗技术、运输和电信市场领域的关键任务应用。
About Ault Disruptive
Ault Disruptive Technologies Corporation 是一家特拉华州公司，是一家空白支票公司，成立于 2021 年 2 月，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们称之为我们的初始业务合并。