2024年10月21日，Investcorp AI Acquisition Corp.（纳斯达克股票代码：IVCA）宣布，它已与 Bigtincan Holdings Limited （ASX：BTH）达成条款，根据该条款，如果实施，IAAC 将与 Bigtincan 的业务合并，并通过一家新成立的开曼群岛豁免公司“Bigtincan Limited”在纳斯达克上市交易。
交易亮点
- 该交易对 Bigtincan 的隐含投资前股权估值为 2.75 亿美元（完全摊薄后），即每股 0.48 澳元
- IAAC 发起人的附属公司 Investcorp Cayman Holdings Limited（“Investcorp”）已承诺作为交易的一部分，通过认购普通股的方式向 Bigtincan Limited 投资 1250 万美元（约合 1870 万澳元）
- 此外，Bigtincan Limited 将寻求通过 PIPE 交易从机构投资者那里筹集高达 2500 万美元（约合 3730 万澳元）的资金，并通过债务融资筹集高达 2500 万美元的资金来支持交易
- 根据交易，将向 Bigtincan 股东提供部分现金选择方案，根据该方案，Bigtincan 股东可以选择以每股 0.16145 美元（约合 0.241 澳元）的价格获得其股份的现金对价，但须视资金可用性和缩减情况而定机制
- 交易实施后，Bigtincan 股东将立即拥有 Bigtincan Limited 约 75% 的股份，但须遵守 Bigtincan 股东可获得的现金选择、出售给 PIPE 投资者的 Bigtincan Limited 股份数量以及 IAAC 股东的赎回规定
在 Investcorp 工作了 22 年的 Harsh Shethia 是 IAAC 的顾问，他表示：“此次交易不仅为 Bigtincan 的股东带来了巨大的价值，也为其客户、员工和合作伙伴带来了巨大的价值。这是一个展示澳大利亚在人工智能创新方面实力的机会，尤其是在销售支持等领域，并将一家澳大利亚公司定位为企业软件领域的全球领导者。我们很高兴能够帮助 Bigtincan 迈出下一步。”
交易概况
根据业务合并协议（“BCA”）、计划实施契约（“SID”）和相关交易文件：
- IAAC 将与 BTH Merger Sub Limited 合并，后者是一家开曼群岛豁免公司，是 Bigtincan Limited 的直接全资子公司（“合并子公司”），合并子公司将继续作为合并后的存续公司；
- BTH 将通过安排计划被 Bigtincan Limited 收购，BTH 的所有股份将换成 Bigtincan Limited 的普通股，或者，如果建立了现金选择机制并且适用的 BTH 股东已做出有效的现金选择，则以现金支付；并且
- Bigtincan Limited 股票将在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。
Bigtincan 股东将在交易中每持有 30.97 股 Bigtincan 股票获得 1 股 Bigtincan Limited 股票，因此 Bigtincan 股东将在交易结束后立即拥有高达 ~75% 的 Bigtincan 普通股。
可以建立部分现金选择机制，根据该机制，Bigtincan 股东可以选择以每股 0.16145 美元（约合 0.241 澳元）的价格获得现金对价，但须视资金可用性和缩减机制而定。如果激活该机制，截至今天凌晨 12:01 登记在册的 Bigtincan 股东将根据现金选择机制优先获得其前 5,000 股股份（这意味着这些股东将有权在按比例缩减之前获得这些股份的现金计划对价）。
作为交易的一部分，Investcorp 将向 Bigtincan Limited 投资 1250 万美元（约合 1870 万澳元），所得款项将用于为部分现金选举机制提供资金。如果能够获得额外资金，加上 Investcorp 前述的 PIPE，总计至少 1500 万美元，则将启动部分现金选举机制。
此外，Bigtincan Limited 将寻求从机构投资者筹集高达 2500 万美元（约合 3730 万澳元）的 PIPE，以及高达 2500 万美元的债务融资来支持此次交易。
根据交易文件，交易的实施须符合下列各项先决条件（或在适用的情况下获豁免），包括：
- Bigtincan 股东在 Bigtincan 2024 年年度股东大会上通过支持交易的咨询性决议（“年度股东大会决议”）；
澳大利亚外国投资审查委员会批准； - 安排计划的惯例条件，包括 Bigtincan 股东批准该计划（以 75% 的投票数和 50% 的出席并投票的 Bigtincan 股东人数批准）和澳大利亚法院批准该计划；
- 独立专家得出结论认为交易符合 Bigtincan 股东的最佳利益；
- Bigtincan Limited 的注册声明，其中包含 IAAC 的代理声明和 Bigtincan Limited 股票的招股说明书，由美国证券交易委员会宣布生效，以获得 IAAC 股东批准并注册发行以换取 Bigtincan 股票的 Bigtincan Limited 股票；
- IAAC 股东批准交易、交易文件和将在 IAAC 股东会议上提出的某些其他提案；
- Bigtincan Limited 股票在纳斯达克上市；及
- 交易文件的任何一方均不存在任何重大不利影响、规定性事件或违反陈述和保证的情况。
SID 包含相互的惯例排他性条款（包括“禁止购买”、“禁止交谈”和尽职调查限制以及通知义务）。IAAC 还拥有匹配权。
如果年度股东大会决议未通过且交易文件终止，Bigtincan 无需向 IAAC 支付分手费（反之亦然）。如果年度股东大会决议通过，则在 SID 中概述的情况下，Bigtincan 和 IAAC 可能各自有责任向对方支付 275 万美元的分手费。
批准年度股东大会决议并不意味着交易将会发生，因为它仍需满足其他先决条件，包括 Bigtincan 股东在随后的计划会议上的批准。
IAAC 董事会认为加入 BCA 和 SID 符合 IAAC 股东的最佳利益，并一致建议 IAAC 股东投票支持该交易。
关于 IAAC (NASDAQ:IVCA)
Investcorp AI Acquisition Corp. (IAAC) 是一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。IAAC 专注于人工智能相关投资，以利用人工智能对全球经济的影响。
Investcorp 概览
Investcorp 是一家全球投资管理公司，专门从事私募股权、实物资产和信贷领域的另类投资。Investcorp 成立于 1982 年，致力于为客户创造可观的回报，同时作为谨慎负责的投资者为被投资公司和股东创造长期价值。Investcorp 目前在美国、欧洲、海湾合作委员会和亚洲（包括印度、中国、日本和新加坡）设有 14 个办事处。目前，Investcorp 集团的总资产管理规模约为 530 亿美元，包括由第三方管理人管理的资产，其全球办事处拥有来自 50 个国家的约 500 名员工。
Investcorp 为 Bigtincan 提供了其在 AI 技术领域的战略投资战略，他们认为 Bigtincan 业务将成为其在 AI 领域及其周边投资组合的重要基石。Investcorp 表示，如果交易得以实施，它打算帮助 Bigtincan 在美国和全球范围内发展业务，使其成为 AI 驱动销售支持领域公认的领导者。
Investcorp 赞助成立了 Investcorp AI Acquisition Corp.，该公司专注于识别全球领先的人工智能技术和资产，并以 Bigtincan 作为该战略的基石，打造一家全球领先的人工智能技术提供商。Investcorp 已提供指导，计划围绕现有的 Bigtincan 资源在塔斯马尼亚州霍巴特建立一个人工智能技术开发中心。
Bigtincan 概述
Bigtincan 是一家领先的软件开发集团，专注于销售支持和参与市场。该公司提供全面的销售内容管理工具（Bigtincan 内容中心）、销售准备工具（学习中心）和销售参与工具（参与中心）。这些中心及相关技术和功能主要由大型企业组织使用，这些组织希望在当今更加数字化和远程的世界中为客户创造更好的销售体验。
Bigtincan 在全球范围内运营，用户遍布 50 多个国家/地区，解决方案已本地化为 40 多种语言。该公司继续扩大其全球业务范围，同时保持其在澳大利亚悉尼的注册总部。全球上市战略继续由美国马萨诸塞州波士顿领导，销售资源遍布美国，客户资源遍布东京、伦敦、哥本哈根、美国各地以及悉尼。
Jett Capital Advisors LLC 和 Henslow Pty Ltd 担任 Bigtincan 的财务顾问。Gilbert + Tobin 和 A&O Shearman 担任 Bigtincan 的法律顾问。Clayton Utz 和 Winston & Strawn LLP 担任 Investcorp 的法律顾问。