2025年9月25日，BEST SPAC I Acquisition Corp.（Parent），一家英属维尔京群岛公司，与以下各方签署了合并协议：
- (i) HDEducation Group Limited，一家开曼群岛豁免公司（“HDE”）；
- (ii) High Distinction Group Limited，一家开曼群岛豁免公司，也是Parent的全资子公司（“Purchaser”）；
- 以及(iii) BEST SPAC I Mini Sub Acquisition Corp.，一家开曼群岛豁免公司，也是Parent的全资子公司（“Merger Sub”）。
本8-K表格当期报告中使用的专有名词，若未作其他定义，则其含义以Merger Agreement中的定义为准。
Merger Agreement的副本作为附件2.1随本8-K表格当期报告一并提交，并通过引用纳入本文，本处对Merger Agreement的描述完全以该协议为准。
重组并购（Reincorporation Merger）
在Merger Agreement设想的交易完成后，Parent将与Purchaser合并，Parent的独立法人资格将终止，Purchaser作为存续公司继续存在（“Reincorporation Merger”）。Merger Sub将因Reincorporation Merger成为Purchaser的全资子公司。与Reincorporation Merger相关，Parent已发行和流通中的股份将转换为等额的Purchaser股份：
- 在Reincorporation生效时间，每一股Parent B类普通股将自动转换为一股相应的Parent A类普通股（“Conversion of Parent Class B Ordinary Shares”）；
- 在Reincorporation生效时间，每一份已发行和流通的Parent单位将自动分拆为其组成证券（例如，一份Parent单位分拆为一股Parent A类普通股和一份Parent权利）（“Separation of Parent Units”）；
- 在Reincorporation生效时间，且在完成Parent B类普通股转换后，每一股Parent A类普通股将自动转换为一股相应的Purchaser A类普通股（“Conversion of Parent Ordinary Shares”）；
- 在Reincorporation生效时间，且在(i) 完成Parent单位分拆和(ii) 完成Parent普通股转换后，每一份Parent权利将自动转换为十分之一（1/10）股Parent A类普通股（向下取整），该等股份将于Reincorporation生效时间自动转换为Purchaser A类普通股；
- 在Reincorporation生效时间，所有在此之前已发行和流通的Purchaser普通股将不再流通，并将自动注销和退回，不再存在。
在Reincorporation Merger完成后的两个工作日内，Merger Sub将与HDE合并（“Acquisition Merger”，与Reincorporation Merger合称“Business Combination”）。在Acquisition Merger完成后，Merger Sub的独立法人资格将终止，HDE将作为存续公司（“Surviving Corporation”），依据开曼群岛法律继续存在。
根据Merger Agreement的条款，支付给HDE现有股东及股权奖励持有人的总对价为3亿美元，将全部以股票形式支付，包括按每股10美元估值新发行的Purchaser A类普通股和Purchaser B类普通股，以及根据Merger Agreement确定的额外Purchaser A类普通股（“Additional Shares”）。这些Additional Shares可发行给任何投资者以换取现金，其数量等于3亿美元除以HDE的投前估值（由Parent、HDE及新增投资者协商确定），再乘以新增投资金额，最后再除以每股10美元。HDE部分股东和股权奖励持有人（“Earnout Shareholders”）有权在交割日一个月后至交割日两年内的期间内，根据条件额外获得最多2,000,000股Purchaser普通股（可作公平调整）。若在任意连续30个交易日中的20个交易日内，Purchaser普通股的成交量加权平均价大于或等于15美元，则该等股份将归属。
在Acquisition Merger生效时，HDE已发行和流通的所有普通股将被注销，并自动转换为有权获得Purchaser相应类别普通股的权利（不计利息）。