2021年9月13日，全球领先的私人证券市场Forge Global, Inc.今天宣布已与由金融技术专业私募股权公司 Motive Partners 的附属公司赞助的特殊目的收购公司Motive Capital Corp（NYSE：MOTV.U）达成最终业务合并协议。 Forge 将在交易完成后成为一家上市公司，目前预计在 2021 年第四季度或 2022 年第一季度完成。该交易反映了合并后公司的估值约为 20 亿美元。交易须遵守惯例成交条件，包括 Motive Capital Corp 和 Forge 股东的批准、向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与交易相关的注册声明的有效性以及南达科他州银行部（South Dakota Division of Banking）就 Forge 附属信托公司的控制权变更事宜向南达科他州银行部提供法律意见。
- Forge 的使命是创建一个可访问、流动性和透明的私人市场
- Forge 运营着全球领先的私人证券市场，其技术正在为投资者、私人公司、股东和员工改变全球私人市场生态系统
- Kelly Rodriques 将继续担任合并后公司的首席执行官
- 将两名Motive Capital Corp董事会成员添加到合并实体的董事会
- 交易后的交易价值 Forge 高达 20 亿美元
- 交易预计将在支付交易费用之前提供高达 5.325 亿美元的现金收益和高达 1 亿美元的现金对价，包括承诺的 PIPE 收益与 Motive Partners 的远期购买协议之间的 1.185 亿美元
- 这 1.185 亿美元包括 Motive Partners 的远期购买协议下的 5000 万美元现金收益和 6850 万美元的 PIPE 融资，由 ION Group 的 5000 万美元承诺和淡马锡和 Adit Ventures 的捐款提供支持
- Motive Partners 的基金已根据远期购买协议承诺额外提供 9000 万美元的支持
凭借流动性解决方案、独家数据和洞察力以及充满活力的市场，Forge 的目标是为公司、员工和投资者透明、可访问且无缝的全球私人市场提供动力。 通过 Forge，员工可以出售他们的私人股份，雇主可以用 IPO 前的流动性奖励股东，个人和机构投资者可以参与私人独角兽的成长。
Forge 差异化的全球市场满足了个人和机构投资者对私人公司股票敞口日益增长的需求，并且正在构建具有防御性竞争优势的不断增长的网络效应。 平台上的私营公司覆盖率不断增加，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间交易的不同私营公司增加了 114%。同样，其客户群同期增长了 225%。
Forge 市场拥有近 400,000 名注册用户，其中包括超过 123,000 名合格投资者。 自成立以来，私募股权已在 400 多家公司进行交易，与 70 个国家/地区的买家和卖家进行了 19,000 笔交易，交易量超过 100 亿美元。 通过其托管服务 Forge Trust，该公司拥有约 140 亿美元的托管资产和 190 万客户的约 6 亿美元现金。
“我们坚信每个人都应该能够参与私人市场，我们战略性地投资于技术开发，以运营我们认为高效和流动的市场，连接大量私人公司、股东和投资者。Motive Capital Corp 和其他主要投资者表现出的信心和承诺证明了我们的商业模式、我们团队的实力以及我们面前的巨大市场机会。 通过此次交易，我们将更有能力加速我们的使命，为私人市场带来创新，同时为我们的股东创造价值。”
“Forge 处于推动金融科技价值的几个大趋势的汇合点：市场和服务的电子化和数字化、技术驱动的平台业务的增长、财富管理的开放架构正在扩大对新资产类别的访问和快速扩张 私人资本。 我们发现很难不喜欢这个故事。”
该交易预计将向合并后的公司提供约 5.325 亿美元的总收益，其中包括来自 Motive Capital Corp 的信托账户中持有的高达 4.14 亿美元现金。Motive Partners 的远期购买协议下的 5,000 万美元承诺以及 ION Group、淡马锡和 Adit Ventures 支持的每股 10 美元的 6,850 万美元 PIPE 进一步支持了此次合并。某些 Motive Partners 的资金将通过其远期购买协议提供高达 9000 万美元的额外资金作为支持。
Financial Technology Partners 和 FTP Securities (FT Partners) 担任 Forge 的财务顾问。 JMP Securities LLC、Piper Sandler, Oppenheimer & Co. Inc. 和 William Blair & Company, LLC 担任 Forge 的资本市场顾问。 Goodwin Procter LLP 担任 Forge 的法律顾问。
UBS Investment Bank 担任 Motive Capital Corp 的财务顾问。Gibson, Dunn & Crutcher LLP 担任 Motive Capital Corp 的法律顾问，Oliver Wyman 担任 Motive Capital Corp 的战略顾问。UBS Investment Bank 和 JP Morgan 担任资本市场顾问和配售 Motive Capital Corp. 的代理人。 Mayer Brown LLP 担任配售代理的法律顾问。