2025年11月24日，Soulpower Acquisition Corporation（NYSE:SOUL）今日宣布，其已与 SWB LLC（“SWB”或“Company”）签署最终业务合并协议（“BCA”），拟与这一新成立的开曼群岛公司进行业务合并。SWB 的设立旨在推出 SOUL WORLD BANK™（“SOUL”），一家新经济金融服务集团、稳定币发行机构及国际银行。作为一家专注金融领域的特殊目的收购公司，Soulpower 在 2025 年 4 月完成了由 Cantor Fitzgerald 承销的扩大规模首次公开募股，募集资金达 2.5 亿美元。
在业务合并完成后，持续存续的上市公司将为新成立的开曼豁免公司 SWB Holdings（“Pubco”）。Pubco 计划申请在 Business Combination 完成时，其无投票权 A 类普通股于纽约证券交易所挂牌，股票代码为“SOUL”。Soulpower 的 CEO 以及 SWB 的创始人兼管理成员 Justin Lafazan 将在业务合并完成后出任 Pubco 的董事会主席兼 CEO，并通过 The Lafazan Brothers LLC 间接控制 Pubco 的 V 类有投票权普通股（公司唯一具有投票权的股份）。
Justin Lafazan 表示：“我和我的兄弟们非常自豪能够正式分享我们打造一间名为 SOUL 的世界新银行的愿景。人们受够了传统金融机构。我们的商业模式拥抱 AI、稳定币、资产代币化等新技术，将权力结构从少数特权者转向广大普通用户。我们正在为全球 99% 的人带来金融自由。SOUL 将成为全球最受喜爱的银行。”
根据 BCA，在 Business Combination 完成（“Closing”）时，Soulpower 和 SWB 将分别与 Pubco 的子公司合并，Soulpower 股东将获得 Pubco 的无投票权 A 类普通股。在 BCA 签署之前或同时，SWB 已签署具有约束力的资产出资协议，以向 SWB 贡献价值约 67.5 亿美元（扣除债务或现金支付）的资产，以换取新的无投票权 SWB 成员权益，这些资产将在 Closing 前立即完成出资。根据 BCA，SWB 将基于 Closing 前完成的资产出资按 pre-money 估值上市，根据已签署的承诺，这一 pre-money 估值约为 81 亿美元，并可能在 Closing 前因其他资产出资协议的达成及完成而进一步提升。
SOUL WORLD BANK™ 计划提供一系列国际金融服务。该公司庞大的资产组合旨在同时保证资产账面价值稳定，并可作为代币化及金融工程的基础。SOUL 亦计划开发一个完全持牌的“free AI bank”，将以其新稳定币计价，并通过代币化资产为存款人提供收益激励。
为支持 SOUL 的长期愿景，所有 SWB 股东（包括资产出资者）以及 Soulpower 的发起人均同意对其 Pubco 股份进行至少一年的锁定期，其中多数股东延长至三年或更长时间，且可基于 Closing 后的股价表现提前解除。
本交易已获得 SWB 的唯一成员和管理者批准，并获得 Soulpower 董事会（包括针对 Soulpower CEO Justin Lafazan 身兼 SWB 创始人及 CEO 而设立的特别委员会）的全票通过，预计将于 2026 年第一季度完成，需满足股东批准等惯例条件。
在 Closing 前，Soulpower Acquisition Corporation 的股票将继续在 NYSE 以 “SOUL” 代码交易。Closing 后，Pubco 将继续寻求使用相同代码（NYSE:SOUL）上市交易。
所有运营里程碑及金融产品将在 Closing 后推出，并需符合监管批准及市场条件。Bank of Asia 交易仍需获得 BVI 监管机构及法院批准。
顾问公司
- Sichenzia Ross Ference Carmel LLP：Soulpower 法律顾问
- Ellenoff Grossman & Schole LLP：SWB 法律顾问
- Harneys：SWB 的 BVI 法律顾问
- Carey Olsen：Soulpower 与 SWB 的 Cayman 法律顾问
- Hengeler Mueller：SWB 的德国法律顾问
- Greenberg Traurig：SWB 的墨西哥法律顾问
- Polaris Advisory Partners（Kingswood Capital Partners LLC 的分部）：Soulpower 财务顾问
关于Soulpower Acquisition Corporation
Soulpower Acquisition Corporation（NYSE: SOUL）是一家公开上市的 SPAC，于 2025 年 4 月在 Cantor Fitzgerald 承销下完成扩大规模的 IPO，募集资金 2.5 亿美元。
关于SWB LLC
SWB LLC 是一家新成立的开曼群岛公司，旨在推出 SOUL WORLD BANK™（“SOUL”）并收购多类现实资产。SWB LLC 的发起人为 The Lafazan Brothers LLC。
关于SWB Holdings
SWB Holdings 是一家新成立的开曼群岛公司，在 Closing 后将成为 SOUL WORLD BANK™ 及其子公司的上市控股公司。SOUL WORLD BANK™ 计划提供国际金融服务，并作为持牌国际金融机构运营。SWB Holdings 将以由 SWB 直接或间接持有的大型资产组合启动业务，以实现资产账面价值稳定，并支持资产代币化及其他金融工程业务。