2022/8/18 - Covalto Ltd. （“Covalto”），墨西哥领先的中小企业数字银行和服务平台，以及 LIV Capital Acquisition Corp. II（“LIVB”）（纳斯达克股票代码：LIVB），一家由总部位于墨西哥城的基金 LIV Capital 发起的特殊目的收购公司，今天宣布，他们已达成一项业务合并协议，这将使 Covalto 成为一家美国上市公司。 交易完成后，根据所需的监管和上市批准，LIVB 将更名为 Covalto，并以新的股票代码“CVTO”继续在纳斯达克上市，这标志着墨西哥金融科技公司的股票首次在美国公开交易。
Covalto 以前称为 Credijusto，是墨西哥建立技术基础设施以利用数字税收、电子发票和其他财务数据大规模承保和服务中小企业的早期创新者。 Covalto 通过将多产品信贷产品、银行服务和全套业务分析工具结合在一起，为中小企业提供一站式解决方案。 通过将严格和近乎即时的数据分析与卓越的承保流程相结合，该公司支持数千家中小企业客户的银行业务需求，并保持了墨西哥金融科技行业最低的贷款损失率之一。
“中小企业是墨西哥和拉丁美洲经济的支柱，但他们的银行和融资需求没有得到适当的满足，”Covalto联合 CEO David Poritz茨说。 “由于现有银行的创新有限和过时的技术，墨西哥的中小企业没有充分融入现代银行系统，无法完全进入世界不断增长的数字经济。我们建立 Covalto 是为了应对这一挑战并释放拉丁语的潜力美国中小企业通过数字银行和信贷解决方案。”
Covalto联合 CEO Allan Apoj 补充说：“我们很高兴得到 LIV Capital 的支持，并相信他们将成为 Covalto 重要的增值合作伙伴。”
LIVB 在 2022 年 2 月 7 日的首次公开募股中筹集了 1.145 亿美元的总收益，旨在与在墨西哥高增长和服务不足的细分市场中运营的技术型业务相结合。
LIVB 董事长兼首席执行官 Alex Rossi 表示：“金融服务和技术的融合正在推动墨西哥市场的颠覆，而 Covalto 处于这一趋势的最前沿。 “我们正在与一支卓越的管理团队合作，该团队在墨西哥建立了领先的数字银行和金融服务平台，以应对该地区重要的中小企业信贷机会。”
这笔交易对 Covalto 的估值为 5.47 亿美元的预估企业价值。 假设 LIVB 股东没有赎回，该交易预计将进一步加强 Covalto 的资产负债表，产生高达 1.77 亿美元的资本。
此项交易将伴随着 6000 万美元的承诺融资，其中 3000 万美元之前已出资，另外 3000 万美元将在本公告发布后由 LIV Capital 出资。 所得款项将使该公司能够继续其增长轨迹，扩大其产品组合，并在墨西哥和拉丁美洲发现并购机会，并支付交易费用。
现有的 Covalto 股东将其股权 100% 注入新公司，预计在交易完成后拥有超过 72% 的股权（假设没有赎回）。 如果最终业务合并协议中规定的某些股价目标得以实现，Covalto 股东有可能获得合并后公司额外 250 万股普通股的收益。
该交易已获得 Covalto 和 LIVB 董事会的一致批准，预计将于 2023 年第一季度完成，但须经 SEC 审查、LIVB 股东批准、监管部门批准以及其他各方满意惯例成交条件。
Simpson Thacher & Bartlett LLP 和 Davis Polk & Wardwell LLP 分别担任 Covalto 和 LIVB 的法律顾问。 EarlyBirdCapital, Inc. 担任 LIVB 的独家金融和资本市场顾问。