2021/3/26 - 垂直农业的领导者AeroFarms今天宣布已与特殊目的收购公司Spring Valley Acquisition Corp.（纳斯达克股票代码：SV）达成最终合并协议。 交易完成后，AeroFarms将在纳斯达克公开交易，股票代码为“ ARFM”。 合并后的公司将由AeroFarms的联合创始人兼首席执行官David Rosenberg领导。
AeroFarms成立于2004年，被公认为垂直养殖的世界领导者。自2017年以来，AeroFarms使命是种植最好的植物，以改善人类生活。通过其创新的增长平台，AeroFarms帮助解决了宏观挑战带来的问题，例如人口增长，水资源短缺，耕地流失，健康意识以及像Covid-19大流行这样的供应链风险。 AeroFarms已在植物生物学，机械设计，环境控制，数据科学，运营和植物遗传学等领域开发了获得专利和屡获殊荣的技术。通过这些学科的整合，与传统的田间耕作相比，AeroFarms每年每平方英尺的生产率提高了390倍，而用水量减少了95％，农药零排放。 AeroFarms拥有超过250项发明披露信息，并在15年的运营中收集了庞大的数据库，它正在不断改进其系统，以前所未有的高度了解工厂并解决与农业相关的供应链问题。如今，AeroFarms以其Dream Greens品牌销售美味的绿叶蔬菜产品，该品牌一直受到顶级厨师和品味制造者的赞誉。
根据《合并协议》的条款，该交易的估值完全稀释后的备考股权价值约为12亿美元，前提是没有Spring Valley股东赎回。 PIPE的发行是由领先的机构投资者，AeroFarms内部人士和Spring Valley的赞助商Pearl Energy Investments共同完成的。 该交易将提供约3.17亿美元的无限制现金，以接近未来农场发展和一般公司用途的资金。
该交易已获得Spring Valley Acquisition Corp.董事会以及AeroFarms董事会的一致批准，并且必须满足最终条件，包括获得斯普林谷股东的批准。
拟议交易完成后，AeroFarms预计将提名Spring Valley现有的两名董事Debora Frodl III和Patrick Wood担任董事会成员。 预计斯普林谷的其余董事和高级管理人员将辞职，并由AeroFarms提名人选取代，这些提名人将在未来某个日期被任命。
摩根大通证券有限公司（J.P. Morgan Securities LLC）担任AeroFarms的独家财务顾问。 Cowen担任Spring Valley的财务顾问。 Cowen和富国银行证券（Wells Fargo Securities）担任Spring Valley的资本市场顾问。 J.P. Morgan Securities LLC，Cowen和Wells Fargo Securities担任Spring Valley与PIPE产品相关的配售代理。
DLA Piper LLP（美国）担任AeroFarms，Skadden，Arps，Slate，Meagher＆Flom LLP的法律顾问，并担任配售代理的法律顾问，而Kirkland＆Ellis LLP的法律顾问则担任Spring Valley的法律顾问。
- AeroFarms®正在利用其专有的技术平台，以商业规模种植美味的农产品，并革新垂直农业的市场，从而革新农业。
- AeroFarms成立于2004年，是一家获得B公司认证和公共利益的公司，其使命是种植最好的植物，以改善人类。
- 如今，潜在市场总额达到1.9万亿美元，通过已建立的，行业领先的战略合作伙伴关系，有机会进入新产品类别。
- AeroFarms数据科学驱动和完全受控的技术平台使该公司可以更好地了解工厂，优化农场，提高质量并降低成本。
- AeroFarms的DreamGreens®品牌在整个美国东北部的主要零售商处销售产品，从而赢得了质量，风味，口味和质地的好评，这些主要零售商包括Whole Foods Market，ShopRite，Amazon Fresh和FreshDirect。
- 预计业务合并将充分满足AeroFarms增长战略的股权需求，包括扩大零售分销和市场渗透率，建设更多农场，引入下一代后代专有农业技术以及进入新产品类别。
- AeroFarms的所有股东将其所持股份的100％注入新的上市公司。
- 交易预计将为AeroFarms带来高达3.57亿美元的总收益，其中包括Spring Valley以信托方式持有的2.32亿美元现金（假设不进行赎回）以及价值1.25亿美元的完全承诺PIPE，每股价格为10美元，包括来自领先机构投资者的投资， AeroFarms内部人士和Spring Valley的赞助商Pearl Energy Investments。
- 在预期的2021年第二季度交易完成后，合并后的公司的预估股权价值估计约为12亿美元，并将继续在纳斯达克上市，股票代码为“ ARFM”。