2022年5月18日，Surf Air Mobility Inc.与特殊目的收购公司Tuscan Holdings Corp. II（NASDAQ：THCA）今天联合宣布，他们已经签订了最终的业务合并协议，在满足或放弃某些成交条件的情况下，Surf Air Mobility 成为一家上市公司。
- Surf Air Mobility（“SAM”或“公司”）提供了一个区域空中交通平台，由第三方第 135 部分包机运营商运营定期航线和按需包机。公司打算加速采用绿色飞行并开发专有的动力总成技术，以使现有机队电气化，降低运营成本和排放。
- SAM 与领先的飞机开发和集成公司 AeroTEC 和电力推进领域的领导者 magniX 签订了三方协议； AeroTEC 将为 SAM 和 magniX 开发专有的动力总成技术，为 SAM 的推出产品提供电力推进装置（“EPU”），该产品最初是为 Cessna Grand Caravan 设计的混合动力动力总成。
- SAM 已就收购 Southern Airways Corporation（“Southern”）签订了具有约束力的协议（“Southern 协议”），并预计将在完成与 Tuscan Holdings Corp. II（“THCA”）合并的同时完成对 Southern 的收购，取决于剩余成交条件的满足或豁免以及监管审查的完成。 Southern Airways Express 是美国最大的 Cessna Grand Caravans 客运运营商，2021 年为 39 个城市的 300,000 多名客户提供超过 60,000 个航班，预计将在全国范围内扩展 SAM 的空中交通平台。南方航空公司的创始人、董事长兼首席执行官斯坦·利特尔将担任合并后公司的总裁。
- SAM 已与全球最大的私人航空航站楼运营商 Signature Aviation 签订谅解备忘录，共同支持在全国范围内扩展 Surf Air 飞行体验。 SAM 和 Signature Aviation 计划共同营销和扩大可持续航空燃料的可用性，并共同开发技术以支持最终推出电气化飞机充电基础设施。
- 合并和相关融资交易预计将为 SAM 提供高达 4.67 亿美元的总收益，来自包括 iHeartMedia 和 Partners For Growth 在内的战略和金融投资者，以及来自 Global Emerging Markets (“GEM”) 的承诺股权线，以及来自 THCA 的信托现金（假设未行使 THCA 股东赎回权）。
- 飞机原始设备制造商 Fairchild Dornier 的前董事长、首席执行官兼控股股东 Carl Albert 最近被任命为 Surf Air Mobility 的董事长。 SAM 的现有投资者包括 IVP、NEA、Anthem Ventures、Plus Capital、Base Ventures、Bill Woodward、Thor Björgólfsson、Jo Bamford 以及其他风险投资和私人投资者。
- 在备考基础上，由 SAM、Southern 和 SPAC 组成的合并公司预计 2022 年其所有业务部门的收入将达到约 1 亿美元，比 2021 年同比增长约 50%。
- 假设全额支付收益，合并后公司的隐含备考企业价值约为 14.2 亿美元。 SPAC 发起人和公司股东分别限制了 20% 和 31% 的股份，以实现特定的运营和财务里程碑。
Surf Air Mobility今天也宣布了对 Southern Airways Corporation 的收购，以及与 THCA 的业务合并（统称“交易”）的完成，使 SAM 成为商用航空电气化领域的领导者，为其提供将电气化动力总成技术引入市场所需的资源 市场以及扩大和电气化区域消费者定期和包机服务。 在完成交易并成功部署 SAM 的专有动力总成技术后，SAM 计划在目前正在服务的区域航线和新市场的其他航线上部署世界上最大的混合动力电动飞机机队。 SAM 打算通过为原始设备制造商 (“OEM”) 和第三方运营商提供将现有飞机升级为混合动力电动动力系统的能力，为其混合电力推进系统降低运营成本并减少区域航空旅行的排放。
Surf Air Mobility 联合创始人兼首席执行官 Sudhin Shahani 表示：“我们相信，在现有飞机上大规模部署混合电力推进技术将是我们在这十年中朝着航空脱碳迈出的最重要一步。” “我们正处于消费者对更快、更实惠、更清洁的区域旅行日益增长的需求将通过 SAM 的电气化生态系统来满足，以加速该行业采用绿色飞行的时刻。”
“Surf Air Mobility 扩大航空脱碳规模的实用方法建立在有形收入、行业领先的电气化技术和未来显着增长前景的基础之上，”托斯卡纳控股公司的 Stephen A. Vogel 表示。“Surf Air Mobility 的管理层 团队是一流的，在他们的领导下，我们有信心此次交易将使公司实现其真正的增长潜力。”
Southern Airways Express 在美国运营着最大的 Cessna Grand Caravans 客运机队。SAM 打算利用公司专有的电气化推进技术为 Southern Airways Express 的现有机队提供电气化。
“Surf Air Mobility 的定位是快速为消费者带来利益，同时为整个航空业创造机会。 我们的混合电力推进技术将成为降低运营成本和实现绿色航空的基石，”Surf Air Mobility 董事长 Carl Albert 表示。 “我们很高兴与 THCA 合并，因为他们分享了我们为人类和地球的利益推进未来飞行的雄心。”
拟议交易反映了 14.2 亿美元的隐含备考股权价值。 该交易预计将为 SAM 提供高达 4.67 亿美元的总现金收益，其中包括来自 iHeartMedia 和 Partners For Growth 等战略和金融投资者的承诺资本，以及来自 Global Emerging Markets (GEM) 以及 THCA 的股权现金信托。