2022 年 12 月 9 日，专注于 ESG 的特殊目的收购公司 Better World Acquisition Corp. （纳斯达克代码：BWAC）今天宣布已与领先工艺酿酒商 Heritage Distilling Holding Company, Inc. 签订业务合并协议。 交易完成后的母公司 Heritage Distilling Group, Inc. 将成为一家新的特拉华州控股公司，由联合创始人兼首席执行官 Justin Stiefel 领导。 交易完成后，新公司的普通股预计将在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CASK”。
在过去的九年里，Heritage Distilling Company 一直是美国蒸馏协会在北美获奖最多的工艺酿酒厂，并因其创新的优质威士忌、杜松子酒、伏特加、朗姆酒和即饮鸡尾酒品牌系列而获得认可。 作为西海岸最大的独立工艺酿酒厂之一，Heritage Distilling Company 旨在成为全国领先的工艺烈酒公司。 Heritage 与全国各地的美洲原住民部落合作，专注于创建一个全国工艺精神网络，目标是为全国各地的部落提供经济利益。 Stiefel 先生与 Chehalis 部落合作，成功推翻了一项已有 184 年历史的禁止在部落土地上蒸馏烈酒的联邦法律，使 Heritage Distilling Company 得以推进其独特的运营模式。
“传统建立在创新的基础上，这使我们成为当今北美获奖最多的精酿烈酒酿酒厂之一。 我们的目标是成为行业领先的精酿烈酒酿酒厂，业务遍及全国，”Stiefel 先生评论道。 “Heritage 和 Better World 在饮料和业务发展方面的经验的集体力量将有力地支持我们的扩张和财务增长。 我们很高兴有机会以上市公司的身份发展我们的业务，并通过此次交易进入资本市场并增强资产负债表实力。”
Better World 首席执行官 Rosemary Ripley 表示：“Better World 致力于投资具有强大 ESG 资质的差异化增长业务。 Heritage 体现了我们致力于支持卓越的领导者建立一家具有强大社会和环境使命的盈利公司。 在进一步增强美洲原住民社区的经济权能的同时，Heritage 开发了一种独特的轻资本商业模式，具有经常性收入。 我们很高兴与 Heritage 及其 Tribal Beverage Network 合作，以加速其未来的成功。”
该交易对合并后公司的估值为1.22亿美金。假设 Better World 的公众股东不赎回，估计 Heritage 的现有证券持有人将在交易结束时拥有合并后公司约 47% 的已发行和流通股。作为合并对价，参与企业合并的每位 Better World 公众股东将获得：
- 一股 Pubco（合并后新公司） 普通股。
- 一个 CVR，为持有人提供每年 10% 的优先简单回报，包括在 18 个月内每股约 4.00 美元至 6.00 美元的下行保护（取决于赎回水平和 CVR 期限） ，Better World 的赞助商可以选择将其延长六个月。
作为合并对价，参与企业合并的每位 Heritage 股东将获得：
- 根据 Heritage 的当前资本化和净债务调整，股东持有每股 Heritage 普通股交换约 4.15 股 Pubco 普通股。
- 此外，如果 Pubco 实现了协议中规定的适用盈利里程碑（基于净收入和股价），Heritage 股东有权从 Pubco 获得最多 3,000,000 股盈利股票作为额外对价。
Pubco 还将承担 Heritage 发行的某些可转换票据、认股权证和 RSU。
假设 Better World 的公众股东不赎回，估计 Heritage 的现有证券持有人将在交易结束时拥有合并后公司约 47% 的已发行和流通股。 该交易已获得更美好世界和Heritage董事会的一致批准。 交易的完成取决于各公司股东的批准以及协议中规定的某些其他条件。 该交易目前预计将于 2023 年第二季度完成。
Ellenoff Grossman & Schole LLP 担任 Better World 的法律顾问。 Pryor Cashman LLP 担任 Heritage 的法律顾问。
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