2023年7月31日，一家在电动汽车充电基础设施市场上提供基于飞轮的动力增强解决方案的领先供应商ZOOZ Power Ltd.，以及Keyarch Acquisition Corporation（纳斯达克交易所股票代码：KYCH），一家特殊目的收购公司，今天宣布他们已经签署了一项商业合并协议以及相关的一些附属协议。交易结束后，ZOOZ将在纳斯达克交易所上市，股票代码为"ZOOZ"，并将继续在特拉维夫证券交易所（"TASE"）上市。合并后，该公司将继续被称为ZOOZ Power Ltd。预计交易将在2023年第四季度完成，并需满足适用的交易结束条件，包括获得ZOOZ和Keyarch股东和监管部门的批准，以及在交易结束时的最低现金净值达到1000万美元，还有其他一些常规条件。该交易对ZOOZ的估值达到1亿美金。
- 在交易完成前，交易将ZOOZ的股权价值确认为最高1亿美元，这包括交易结束时的6000万美元以及最多4000万美元的额外应计款项，这些应计款项将通过在交易结束后ZOOZ实现商业合并协议中规定的应计款项里程碑时发行的赚取股份（以下定义）得到。
- 预计此交易将通过Keyarch的信托账户和/或其他来源提供最低1000万美元的净收入。
- ZOOZ专注于开发、制造和营销创新的动力增强器，以支持电动车（EV）的超快充电。
- ZOOZ引领了一种创新的基于飞轮的电力储存技术，允许可持续、长久、可靠且成本效益高的充电基础设施，同时避免了与竞争的锂离子电池解决方案相关的性能降级、经常性成本、可持续性问题和安全挑战。
- ZOOZ（原名Chakratec Ltd）成立于2013年，专注于其创新的动能（基于飞轮）储能技术的开发和成熟。随着电动汽车的快速采用，电网限制正在成为部署大规模公共快速充电基础设施的重要障碍。ZOOZ的飞轮技术已经适应了这个迅速发展市场的独特挑战，并以成为其动能增强器的核心构建模块为目的，以实现在任何地方对电动车进行超快充电，尽管电网的电力限制。
- ZOOZ于2018年推出了其第一代动能增强器，并在欧盟的几个地方部署了它。
- 随着电动汽车充电市场的快速发展和增长，ZOOZ最近推出了其第二代创新的ZOOZTER™-100动力增强器，并正在与其在以色列、欧盟和美国的客户和合作伙伴一起工作，以实现其加速部署可扩展的超快充电基础设施的愿景，同时克服现有电网限制，并允许在超过15年的时间里，以最小的总拥有成本实现可靠且高效的运营。
- ZOOZ总部位于以色列，由一个经验丰富的管理团队领导，享有一个由以色列强大的创业创新文化赋能的高度才华横溢的员工团队。
"这次交易对于ZOOZ来说是一个重要阶段，时机也恰到好处。随着我们进一步发展全球安装基础设施以及我们在美国市场的启动，我们相信，从在特拉维夫证券交易所上市扩展到同时在纳斯达克交易所上市，将为我们提供更广的地理曝光和更简单的获取运营资金的途径，" ZOOZ的董事长Avi Cohen说。"我们对与Keyarch的合作感到兴奋，我们期待与他们经验丰富的高级管理人员一起工作，"他补充道。
Keyarch的董事长Fang Zheng表示：“我们相信ZOOZ拥有领先的技术，可以在任何地方实现电动车的超快充电。它的环保、本质上安全、终生成本效益高的动力增强器在多个方面优于其他解决方案。我们非常高兴有机会与ZOOZ一起工作，将公司发展成为加速电动车革命的重要参与者，其中超快充电是必要的，而现有电网一直是瓶颈。”
ZOOZ的首席执行官Boaz Weizer表示：“这对ZOOZ来说是令人兴奋的时刻，因为我们正在推出并部署我们的新创新产品——ZOOZTER™-100动力增强器，并且这样做的时机正好，与电动汽车超快充电基础设施市场的显著加速和增长保持一致。鉴于这些发展，我们认为现在是我们与Keyarch联手并在纳斯达克上市的正确时机。我们将这视为ZOOZ在这个快速发展且令人兴奋的电动汽车充电基础设施市场成为领导公司的重要里程碑。”
交易细节
ZOOZ将成立一个全资子公司与Keyarch合并，Keyarch将成为存续实体和ZOOZ的全资子公司，Keyarch的股东和权证持有人将收到等值的ZOOZ股份和权证作为继任公司（ZOOZ作为交易完成后的合并公司，被称为“公司”）。
交易将ZOOZ的股权价值定为最高1亿美元，这反映了交易完成时的6000万美元以及最多4000万美元的额外或有考虑通过发行收益股份在交易完成后根据ZOOZ达到的相关收益里程碑作为额外考虑，因此在交易完成后，ZOOZ的股东可能会收到最多400万份收益股份（如下所述）作为额外的考虑。现有的ZOOZ股东将不会收到现金考虑，他们将保留所有的现有股权（在交易完成前重新资本化后）。预计在拟议交易完成后，现有的ZOOZ股东将拥有公司发行的股份资本的40%至50%（估计范围取决于各种参数，例如Keyarch的公众股东的赎回以及可能的PIPE或其他融资交易，并且明确不包括由于Keyarch的权证可行使而可发行的股份）。
此外，ZOOZ股东将被授予可转换为最多400万份ZOOZ普通股（“收益股份”）的权利（“收益权”），作为额外的或有考虑，这取决于公司是否达到了基于毛收入或股价的某些收益里程碑，这些里程碑在商业组合协议中有更详细的规定。收益权，其转换以及收益股份的发行将根据适用法律缴纳税款。
作为交易完成的条件，预计交易将从Keyarch的信托账户和其他来源为ZOOZ提供最少1000万美元的净收入。这些收益将由ZOOZ用于运营资本和一般企业用途。
ZOOZ和Keyarch的董事会都已一致批准了这项交易。这项交易将需要ZOOZ和Keyarch的股东的批准，注册声明在与拟议交易相关的证券交易委员会（“SEC”）中生效，以及以色列证券管理局提交的以色列货架提供报告（将涵盖收益权的发行）生效，以及满足其他常规的交易完成条件，包括获得某些监管批准。预计交易将在2023年第四季度完成。
交易完成后，预计公司将保留其经验丰富的管理团队，Boaz Weizer将担任首席执行官，Ruth Smadja将担任首席财务官。
Ellenoff Grossman & Schole LLP 担任 Keyarch 的美国法律顾问。 Shibolet & Co. 担任 ZOOZ 的以色列法律顾问。 Goldfarb Gross Seligman & Co. 担任 Keyarch 的以色列法律顾问。 Lowenstein Sandler LLP 担任 ZOOZ 的美国法律顾问。