DA: 工业电力解决方案公司 One Energy Enterprises Inc. 与 TortoiseEcofin Acquisition Corp. III 宣布签署最终业务合并协议,组建 One Power Company

DA: 工业电力解决方案公司 One Energy Enterprises Inc. 与 TortoiseEcofin Acquisition Corp. III 宣布签署最终业务合并协议,组建 One Power Company

2023年8月15日,One Energy Enterprises Inc. 和 TortoiseEcofin Acquisition Corp. III 宣布,他们已签署了一项确定性的业务结合协议,以进行业务结合。One Energy Enterprises Inc. 是一家垂直整合的工业电源解决方案公司,并且是美国现场、表后、兆瓦级风能的最大安装商。TortoiseEcofin Acquisition Corp. III(纽约证券交易所代码:TRTL)是一个专注于能源转型的特殊目的收购公司合并之后公司将更名为One Power Company。预计综合公司的股票将在纽约证券交易所上市,股票代码为“ONEP”。

  • 公司概况:One Power成立于2009年,是一家垂直一体化工业电源解决方案提供商。 它专门为工业客户开发、建设、拥有和运营最先进的用户侧电力解决方案,包括风能。
  • 创新方法:One Power 相信自己正在构建 Utility 2.0,这是一个分散的、以客户为中心的电网,使工业客户能够在现场生产自己的可再生能源
  • 具有约束力的20年合同:公司与惠而浦马拉松石油公司HolcimBall CorporationMartin Marietta等知名工业客户签订了长期具有约束力的合同。
  • 交易结构旨在优先考虑股东:交易包括各种机制,包括来自One Power首席执行官的非稀释性的有条件股份权利(CSRs)、消除特定的赞助商认股权证以及延长的股权锁定协议,以及在交易闭锁后的五年期间,基于交易价格达到目标后,最多可向交易闭锁前的One Power持有者发行500万份的收益股份。
  • 交易详情:在首次公开募股时,在潜在赎回影响之前,约 3.45 亿美元的总收益存入 TRTL 的信托账户。 此次交易的收益预计将用于执行公司的业务计划。
  • 估值:One Power 的隐含投资前企业价值为 3 亿美元。

One Power 和 TRTL 签署了业务结合协议,目的是为了寻求一项旨在多个利益相关者之间对齐利益的交易。预计交易完成后将成为合并公司首席执行官的One Power的创始人兼首席执行官Jereme Kent已同意将他按比例计算的One Power股份的一半贡献给非稀释的有条件股份权利(CSR)结构。在某些条件下,预计由不赎回的TRTL公众股东以及可能的PIPE投资者(如果有的话)组成的CSR参与者,有权获得这约550万股的全部或部分;如果交易闭锁后的交易价格超过适用的门槛,则CSR股份将分配给One Power的首席执行官。此外,某些特定的赞助商认股权将在交易中被终止,多年的股权锁定协议将适用于某些One Power股权持有者和TRTL赞助商证券。TRTL赞助商还同意将225万创始股份纳入一个收益结构,仅在交易闭锁后达到基于交易价格的收益条件时才释放给TRTL赞助商。CSR和TRTL赞助商的收益机制的门槛均设定为交易量加权平均交易价格(VWAP)在连续30个交易日中有20天等于或超过12.00美元,并且必须在交易闭锁后的前24个月内满足。拟议的交易还为现有One Power股权持有者提供了一个收益,其中有两个基于交易价格的“门槛”,将在交易闭锁后的五年期间进行测量。

根据拟议交易的条款,当前的One Power股东将其100%的股权转入合并公司;预计也将成为合并公司首席执行官的One Power首席执行官,也同意对他的One Power证券进行三年锁定(根据惯常的允许转让),且没有提前释放条款。TRTL赞助商的创始股份将受到两年的交易闭锁后锁定期,如果交易闭锁后One Power股份的VWAP在两年闭锁后期间连续30个交易日中有20天超过15.00美元,或存在合格的随后的控制权交易,则可能在同一期间提前释放。合并公司的未来董事会成员也将被要求同意两年的锁定协议。

One Power 的首席执行官和创始人 Jereme Kent 评论道:“与 TRTL 签署最终合并协议是我们重塑公用事业行业愿景的重大步骤。我们期望上市后获得的额外财务实力,希望加速我们的增长计划,继续帮助工业客户重新掌握他们的电力,并过渡到更可持续、可靠和成本效益更高的电力解决方案,这一解决方案是根据他们的个别需求量身定制的。”

TRTL 的董事长兼首席执行官 Vince Cubbage 表示:“随着我们经济的电气化和脱碳化继续加速,我们认为 One Power 有望扩大其向蓝筹工业客户提供兆瓦级、关键任务级、高压电源系统的交付。One Power 的成本优势可再生能源解决方案绕过了长时间的互连队列和电网传输拥堵,降低了客户的成本和中断时间。有了必要的资本,我们认为 One Power 可以成功地扩大其市场先驱地位。”

根据商业组合协议,TRTL的一个新成立的全资子公司将与One Power合并,One Power将继续作为合并后的存续公司。应支付给One Energy股东的总交易对价将是与合并公司新发行的普通股数量相等的金额,该金额为3亿美元减去One Power在交割时的债务金额,每股普通股的价值为10美元。

此外,在交易结束后,One Energy的股东将有权根据商业组合协议中规定的某些股价目标,获得最多额外的五百万股份。

在其首次公开发行时,TRTL的信托账户大约包含3.45亿美元(在公众股东赎回之前)。拟议的交易所得的任何收益(在满足支付给赎回的TRTL股东和满足相关费用、支出和其他债务后)将由合并后的公司用于执行其业务计划以及一般的营运资金用途。交易条款所暗示的One Power的交易前企业价值为3亿美元。

该交易已得到TRTL和One Energy Enterprises Inc.的董事会的一致批准。拟议的交易完成取决于通常的交割条件。

Cohen & Company Capital Markets,是J.V.B. Financial Group, LLC(“CCM”)的一个部门,作为One Power的独家财务顾问、首席资本市场顾问和唯一的配售代理。Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP作为One Power的法律顾问。Ellenoff, Grossman & Schole LLP作为TRTL的法律顾问。

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