2024年8月23日：矿产勘探和开发公司 Tactical Resources Corp (TSX.V: RARE | OTC: USREF) 和纳斯达克上市特殊目的收购公司 Plum Acquisition Corp. III (NASDAQ: PLMJ)今天宣布，双方已签署最终业务合并协议。拟议的业务合并预计将于 2024 年第四季度完成（“交割”）。
- Tactical Resources 的使命是成为美国下一个稀土元素 (REE) 生产商，稀土元素是开发现代技术所需的关键材料，可用于半导体、电动汽车、先进机器人以及最重要的国防。
- 拟议与 Plum Acquisition Corp. III 的业务合并意味着企业价值预计为 5.89 亿美元。
- 目前，中国生产了全球近 70% 的稀土元素，Tactical Resources 作为为数不多的近期专注于美国的稀土元素开发商之一，创造了在加强国内供应链和国家安全方面创造价值的机会。
- Tactical Resources 的 Peak 项目拥有从 Sierra Blanca 采石场 (SBQ) 收购稀土元素富集尾矿和库存材料的独家权利。Peak 项目可以使用德克萨斯州现有的先进许可和运营矿山，该矿山已经开采出已证实的稀土元素富集尾矿，并且是世界上为数不多的稀土硬岩直接浸出可提取项目之一。
- 交易收益将支持 Tactical Resources 的战略增长计划，其中包括帮助资助 Tactical Resources 在 Peak 项目的运营计划以及 Tactical Resources 未来生产活动的进展。
Tactical Resources Corp的旗舰资产 Peak Project (“Peak 项目”) 包含收购从 Sierra Blanca 采石场 (“SBQ”) 开采的富含稀土元素的尾矿和库存材料的权利。Peak 项目是一个以稀土为重点的项目，位于德克萨斯州埃尔帕索东南部的战略位置。这个位于采矿友好管辖区的便利位置提供了广泛的基础设施，包括便捷的高速公路、电力、水和铁路线。Tactical Resources 认为，Peak 项目将使其成为美国重要的稀土元素生产商。
Tactical Resources的首席执行官Ranjeet Sundher评论道：“今天对Tactical Resources来说是一个重要的日子，也是一个令人兴奋的里程碑。我们相信，与Plum的业务合并将使我们能够推进增长战略，并形成增强股东价值的战略联盟。Tactical Resources计划利用筹集的资金来改造国内外的稀土元素供应链，减少美国对海外关键矿产资源的依赖。尽管其他公司可能专注于单一终端产品的制造，如磁体，我们的重点则是提供支撑整个稀土元素生态系统所需的更关键的原材料。考虑到我们项目附近的先进基础设施，与传统矿业需要数十亿美元和几十年时间才能投入生产相比，我们认为我们不需要如此巨大的投入。我们相信，这次业务合并将有助于Tactical Resources成为美国重要的稀土元素生产商。”
Plum的首席执行官Kanishka Roy补充道：“我们很高兴宣布与Tactical Resources的业务合并。在Plum，我们致力于与具有强大业务形象和经验丰富的管理团队的公司合作，Tactical Resources引起了我们的关注，因为其管理团队成员取得了引人注目的成功历史，并肩负着增强国家安全的非常重要的使命。考虑到美国对中国稀土元素资源的依赖，我们认为Tactical Resources将有望在对半导体、清洁能源未来以及国防工业至关重要的供应链中发挥关键作用。我们期待与Tactical Resources、Ranjeet及其团队合作，随着Tactical Resources的发展并努力创造股东价值。”
拟议的业务合并意味着合并后企业的估值为5.89亿美元，前提是Tactical Resources在交割时不包含现金和债务。拟议业务合并的收益将支持Tactical Resources的战略增长计划，其中包括为Tactical Resources在峰顶项目的运营计划提供资金支持，以及推动Tactical Resources未来的生产活动。
根据《业务合并协议》，Plum（一家开曼群岛的豁免公司）将重新注册至加拿大不列颠哥伦比亚省，并与根据不列颠哥伦比亚省法律新成立的公司（“Pubco”）合并为一个法人实体（“新Pubco”）。Plum根据不列颠哥伦比亚省法律新成立的一家全资子公司（“Amalco”）将与公司合并为一个法人实体，合并后，公司将作为新Pubco的全资子公司继续运营，并更名为“Tactical Resources Corp.”或双方同意的其他名称。向公司股东交付的交易对价总额将以公司交易前5亿美元的股权价值为基础，按比例换算为新Pubco新发行的普通股数量。
拟议的业务合并已获得Plum董事会和公司无利益冲突董事的一致批准。预计该业务合并将于2024年第四季度完成，但需满足惯例的交割条件，包括Plum和Tactical Resources股东的所有必要批准、纳斯达克股票市场的上市批准、新Pubco向美国证券交易委员会（SEC）提交的关于拟议业务合并的F-4表格注册声明（“注册声明”）的生效，以及满足或豁免《业务合并协议》中规定的其他条件。预计公司将在拟议业务合并完成后从TSX创业交易所退市。
Cohen & Company Capital Markets 担任 Plum Acquisition Corp. III 的独家财务顾问、首席资本市场顾问和配售代理。Jett Capital Advisors, LLC 担任 Tactical Resources 的独家财务顾问、首席资本市场顾问和联合配售代理。Hogan Lovells US LLP 和 Aird & Berlis LLP 担任 Plum 的法律顾问，Allen Overy Shearman Sterling US LLP 和 McMillan LLP 担任 Tactical Resources 的法律顾问。Manning Elliott LLP 担任 Tactical Resources 的审计师。