特殊目的收购公司（SPAC）现状

美国时间2020年7月8日，在美国金融节目《行业焦点》中，主持人尼克·西弗（Nick Sciple）和Motley Fool资深金融撰稿人、SPAC交易专家路易斯·桑切斯（Luis Sanchez）谈论了SPAC。节目中，路易斯·桑切斯介绍它们是什么，它们越来越受欢迎的背后原因，它们与常规IPO有何不同以及它们具有什么优点和缺点。主持人还会告诉您投资者在投资SPAC之前应进行哪些尽职调查，注意哪些内容等等。

Nick Sciple：欢迎来到行业焦点。我是尼克·西弗（Nick Sciple）。对于通常被称为SPAC的专用收购公司来说，今年是重要的一年。包括DraftKings，Virgin Galactic和Nikola Motor 在内的许多知名企业都通过SPAC上市。今天，由Motley Fool撰稿人Luis Sanchez陪同我，以帮助我确切解释SPAC是什么以及为什么它们如此受欢迎。路易斯，感谢您再次加入我的播客。

路易斯·桑切斯：谢谢，尼克。很高兴回来。

Sciple：和以往一样，很高兴邀请您参加节目。路易斯，什么是SPAC？

桑切斯： SPAC是，它代表特殊目的的收购公司。它的通用名称是空白支票公司。这是一个抽象的概念，但从根本上说，它是一家现金壳公司，可以募集资金上市。它是由某种资产管理公司赞助的。他们通常会与声誉卓著的经理，专业行政人员配对，他们希望在首次公开募股后的两年内的某个时候收购一家公司。

他们筹集到的现金在资产负债表上收集了几年的利息，一旦找到SPAC交易目标，他们便将其带给投资了SPAC的人，股东们可以根据需要投票批准该交易。进行投资，或者他们可以使用所谓的赎回权并要求退款。

SPAC交易已经存在了很长的时间，至少是十年，但是在过去的一两年中，出现了许多备受瞩目的示例，其中包括您所提到的维珍银河，DraftKings和Nikola Motor。正如许多投资者所知道的那样，这些股票的表现都非常出色。因此，人们的兴趣日益浓厚。

今年到目前为止，通过SPAC IPO进行的38宗交易已筹集了超过120亿美元。因此，对于SPAC来说，去年实际上也是非常重要的一年，筹集了130亿美元。因此，我们已经达到了去年的数字，而且距离今年还只有一半，所以这可能将成为SPAC迄今为止最大的一年。因此，如果投资者尚未熟悉的话，这可能是一个值得考虑的投资主题。

Sciple：绝对。如您所述，SPAC已经存在了很长时间。有时候，SPAC非常热，有时它们不那么受欢迎。您为什么认为SPAC现在变得如此流行？

桑切斯：是的。我认为这有点“在正确的时间在正确的位置”，因为今年大多数宣布达成交易的SPAC，例如DraftKings，都是在几年前，2018年， 2019年，他们受到了这些巨大的现金池的青睐。因此，在许多公司都在寻找流动性的时候，这些SPAC是流动性的提供者。有些公司可能不会认为IPO市场在所有波动中都过于热情。当然，我们已经看到一些IPO基本上脱轨了。

而且我认为，对于IPO流程（传统IPO）是否仍然适用于大多数公司，还是一个大的问题，因为有很多数据表明，过去5到10年来IPO的数量实际上已经下降了年份。这可能是多种多样的，但是我将SPAC视为公司可以使用的另一种工具。直接上市也是另一种解决方法。因此，这是在正确的时间在正确的位置进行了一些尝试，这是在尝试找出如何解决IPO的问题。

Sciple：当然。我的意思是，[笑]当人们需要资本并且您能够寻找合适的资本时，您就可以发挥一些杠杆作用。当您将SPAC通过SPAC将公司上市与传统IPO进行比较时，这种方法的优点和缺点是什么？

桑切斯：当然。我将从卖方公司的优势开始，因为如果没有卖方，就不会有IPO。我认为最大的问题就是放心投放市场。因此，在传统的IPO流程中，公司可能要花几个月的时间来准备，即使不是整整一年，他们正在做的是与投行交谈，他们正在进行IPO路演，与大量投资者协商未来证券的价格。但是据报道，在SPAC中，一些SPAC交易正在谈判中，几周之内就会上市，这确实很棒。

而且，他们不必与大量机构投资者进行IPO路演中的谈判，而可以与由一个人管理的SPAC本身进行谈判。因此，他们可以更加确定地确定要获得的价格，从而更快地将其推向市场，并且在监管方面还有些事情要轻松一些。因此，他们不需要进行S-1文件的披露。它们不受许多交易所强制执行的IPO锁定规则的约束。因此，这是两个有趣的优点。

Sciple：好的。您提到了，从投资者的角度来看，优势是什么？

桑切斯：是的，是的。因此，从投资者的角度来看，有几件有趣的事情。我认为最大的问题是资产净值（NAV）的透明度，而这就像我之前提到的看跌期权一样，也就是所谓的这些资金赎回权。基本上，如果您在SPAC宣布一项交易之前投资了SPAC，则可以使用您的资金赎回权，并且如果您以净资产值或资产净值购买了它，则基本上可以收回您的钱，这是巨大的，这给了您很多选择的余地。如果公司真的给您带来了很多好处，那么，您就比其他人抢先了，而且可能还会吸引到一些人，就像IPO时那样，当其他人都觉得自己有很多好处时，已经投资了。

另一件事是，如果您真的喜欢运行SPAC的人，那么SPAC会让您有机会下注，下注于赞助SPAC的人，下注将继续经营公司的CEO。 其中一些SPAC具有真正杰出的经理和一些真正有趣的投资者。

Sciple：是的，Luis，我想谈谈您如何评估SPAC，您刚才提到过，优点之一是您可以更快地推向市场，从披露的角度来看，越少越好。当您可以公开上市时，这给公司带来了一些好处。而且，从投资者的角度来看，您也有机会被误导或出现一些问题。我想我们在节目之前谈论的是，嘿，如果WeWork采取了SPAC方式公开上市，那么很有可能他们可以将其推向市场。因此，当您是评估这些公司的投资者时，鉴于披露的信息实际上很少，而我们也不知道这些公司将要收购什么，您该怎么做？

桑切斯：是的，你看，我已经在SPAC中投资了几年。我将是第一个告诉您，并非所有SPAC都是平等创建的，有些SPAC为投资者提供了更好的条款。我认为，一些SPAC拥有更好的经理和更好的业绩记录。因此，我首先要开始的是谁是运行SPAC的人员？他们以前做了什么？您为什么应该相信他们会找到您呢？您为什么要相信他们会代表您谈判很多交易？其中一部分是他们的往绩。其中一部分就是他们本人亲自投入这笔交易的金额，对吗？您想与那些代表您进行投资的人保持一致。

接下来的事情是，如果您想获得更多技术知识，可以查看SPAC的实际结构。这很有趣。因此，当您在IPO上购买SPAC时，它们会被称为SPAC单位，当最终成为交易时，这就是普通股的一股份额。它通常带有认股权证。一些SPAC的认股权证更为宽泛。他们将为您拥有的每两股给您一份认股权证的一半。一些SPAC有点小气。他们只会每拥有四股股份就给您一份认股权证。就在本周，我们看到了SPAC的首次公开募股提议不给投资者任何认股权证。因此，认股权证给您带来上涨空间。它们有点像看涨期权。如果公司给您一笔好交易，那将是一个不错的选择，您的认股权证将很有价值，它们值得。我们不知道它们的价值，通常会有一定的行使价高于IPO价格。

最后一件事是，当您真正达成交易时，将其视为投资任何其他股票。看一下这笔交易的优劣，看一下他们协商的估值。这很划算吗？如果您尚未投资SPAC，您是否会投资该股票？因此，不要受制于通常所说的“捐赠偏见”，因为您已经拥有了某些东西，因此请坚持使用它。其中一些交易显然比其他交易要好：它们是更具吸引力的资产，它们的估值更高。此外，也有一些交易坦率地带有一些危险信号。

因此，我想说的一笔交易可能说明，这是一个危险信号，这是Landcadia最近宣布收购Golden Nugge在线赌场的消息。我之所以说这可能是一个危险信号，它也可能最终成为一个好的IPO。我不是100％不确定-但这仅仅是赞助SPAC的人Tilman Fertitta也是出售公司的人。因此，您看到一个交易双方的家伙，这显然会造成一点利益冲突。因此，当您看到类似治理方面的信息时，也许您想更加小心一点。

Sciple：对。给定您需要了解SPAC的结构要点，围绕评估管理层的问题，考虑到所有不确定因素和所发生事情的某些技术性质，您不知道他们将要收购的公司在这种特定类型的投资中，您认为SPAC适合典型的个人投资者吗？为什么或为什么不适合？

桑切斯：当然。我会说，就像其他任何投资一样，做功课，知道要买什么。如果您了解SPAC的基础知识并且已阅读了产品说明文件，那么您的投资就会很好。在看到一些浮夸的标题后，很多人涌入了这些SPAC，他们付出了很高的价格，或者他们不知道自己要买什么。

所以我想说，关于SPAC可能有两种策略，有些人会在达成交易之前购买SPAC，例如，在SPAC首次公开募股之后不久，并且具有这种现金壳的性质。在达成交易之前投资SPAC的不利之处在于您将不得不等待，对。您可以等待两年。SPAC可能-甚至找不到投资；他们可能只会把你的钱还给你。这对很多人来说并不有吸引力，因为有一种叫做金钱的时间价值的东西。有机会成本；您可能已经在其他方面进行了投资。

如果您打算在交易之前进行投资，请尝试弄清楚资产净值是多少。尝试弄清楚这些现金实际值多少。如果您支付的价格高于SPAC的资产净值，那么您可能会多付钱，尤其是在交易进展不佳的情况下。

我要说的另一种策略是，在宣布一项SPAC后分析SPAC，这实际上与查看任何其他股票没有什么不同，除了也许您需要做一点数学并弄清楚专业人士是什么。交易结束后，新的公司没有什么不同。

Sciple：您提到了所有的？

桑切斯：确切地说，如果您要购买单位，是否正在获得一些认股权证，是否正在购买股票，这是否意味着您没有任何认股权证，您是否需要持有？您也可以单独购买认股权证。一些想被利用的人可能会[笑]去做。是的，肯定有几种方式。在此资产类别中，有多种方法可以获得收益。

Sciple：好的。因此，您谈论两种投资SPAC的方法：在他们宣布交易之后或宣布交易之前，您都可以进行投资。让我们谈谈吸引您眼球的两家公司。因此，第一个涉及已经达成交易的公司。今天有什么SPAC引起您的注意，如果是的话，它们是什么？

桑切斯：是的，目前市场上有一些有趣的公司已经成为公司的目标，并且有待股东投票支持该交易并获得批准。因此，我认为真正有趣的是一个名为Collier Creek的SPAC ，其股票代码为CCH。并宣布了收购当地小吃品牌Utz Brands的交易。我知道我们住在纽约的Utz芯片。它可能只是东海岸品牌；我不确定人们是否在西海岸拥有它。我不是在东南地区长大的，但它是一个非常有趣的品牌，类似于Doritos或Lays。

我喜欢这笔交易的几个原因。首先，这笔交易的发起人是一个名叫Chinh Chu的人，他是一个非常聪明的交易制定者。他曾在黑石集团任职多年。我非常相信他参与了很多SPAC谈判。其次，与他配对的首席执行官是卡夫食品公司的前首席执行官。很显然，一个对小吃行业非常了解的人。我觉得从卡夫（Kraft）那里引进机构知识可能会帮助Utz发挥很多作用。

最后，我只是喜欢Utz作为品牌。我认为这是稳定的消费必需品。一切都说完了，这将是一笔15亿美元的交易。好小 可能还有一些上升空间。他们可能会发展这个品牌，可能将其推向全国，甚至可能将该品牌出售给更大的公司。所以我喜欢那个。我认为这很有趣。

我提到的其他几个稍微有点飞溅。有一个SPAC叫做Tortoise Acquisition，它宣布了一项收购电动卡车公司Hyliion的交易。那些熟悉Nikola Motor SPAC的人有很多相似之处。这是另一家针对清洁能源领域的公司，尤其是在汽车运输领域。显然有很多增长机会。但实际上我要特别提醒人们，因为这是一个吸引人的领域，引起了很多兴趣。但是，库存已上涨。我认为该股票实际上比宣布交易之前的价格翻了一番。因此，在股价大幅上涨之后，请谨慎购买此交易。

最后我要提到的是一家名为Graf Industrial的公司，股票代号为GRAF。他们最近宣布了收购另一家电动汽车公司Velodyne的交易。他们声称发明了LiDAR（光检测和测距），该技术用于电动汽车，也可以用于机器人技术。实际上，他们已经存在了一段时间。实际上，我相信他们是市场的领导者。去年，他们实际上创造了1亿美元的收入。所以他们有一个真正的生意。他们拥有有趣的技术。这是另一笔15亿美元的交易。但是，请再次注意，因为这是一个令人振奋的行业中令人振奋的公司；因此，在宣布交易后，很多投资者涌入，股票也升值。

Sciple：是的，Velodyne是一个，据传他们打算公开上市一段时间。正如您所提到的，LiDAR的主要制造商之一，至少是许多自动驾驶汽车公司认为扩大规模和使该技术成功所必需的。我认为所有这些都很有趣。我确实认为，就您的观点而言，这些电动卡车公司中的一些已经被竞价到肯定具有很大潜力的地步，但是肯定存在一些执行风险，这些风险现在正在价格上大打折扣。

当您开始查看尚未达成交易的SPAC时，我认为在这个领域中有一些有趣的名字。您已经拥有Chamath Palihapitiya，他过去在Virgin Galactic上取得了成功。然后我们听说Bill Ackman即将推出SPAC。当您看到这些人仍在寻找交易时，这些先生们会跳出什么来？

桑切斯：是的。因此，Chamath Palihapitiya是一位非常著名的科技投资者，Facebook的早期员工，非常成功的VC。当Slack仍是私有公司时，他投资了这些公司，这使他成为了亿万富翁。因此，他是一个非常成功的投资者，在硅谷拥有良好的人脉关系。而且他已经成功完成了SPAC。因此，我想，我相信您和我在一年前在此播客上进行的对话，当时我们谈到了Chamath支持的Virgin Galactic IPO，这是一个成功的故事。该股票高于SPAC当时的交易价。最近有一些关于他们正在开展的合作关系的非常有趣的消息。

因此，当我查看尚未宣布交易的SPAC时，我会看到由Chamath管理的Social Capital。我看到一个人脉非常好，有良好记录的人。那让我兴奋。因此，他现在有两个SPAC。他的股票代码为IPOB，而另一个股票代码为IPOC。他之所以拥有两个SPAC，是因为它们针对的是不同规模的公司。因此，IPOB是一个价值3.6亿美元的SPAC，而IPOC是一个7.2亿美元的SPAC。因此，IPOC肯定会追随更多的独角兽公司，而IPOB可能会继续... IPOB实际上可以并购较小的独角兽，但规模会有所不同。

有趣的是，Chamath支持这些功能，他称它们为IPOB和IPOC。他有点嘲笑SPAC就像是IPO本身的替代品或替代品，而他一直是这个想法的坚定支持者。

Sciple： Chamath表现得非常积极。我不记得采访在哪里，但他基本上是走出来，说他认为，从长远来看，SPAC的上市进程将越来越受欢迎，也许会挤出一些传统IPO。你同意吗，路易斯？

桑切斯：我认为出于我们前面讨论的原因，它有很多优点。通过SPAC公开上市有明显的优势。我将仅以WeWork为例。我个人认为，如果WeWork今天选择通过SPAC进行公开上市，那么它将成为一家上市公司，而不是通过路演过程来审查投资者的交易，而他们必须进行各种披露，使他们看起来很糟糕。我认为这样的公司也许应该选择SPAC IPO，以给他们更多的保障和更大的确定性。所以我认为这是一个有趣的例子。

我认为Chamath真正熟悉的另一件事是直接上市，因为我相信Slack是通过直接上市公开的。因此，很明显，公司本身就表明他们有兴趣替代IPO。也许-您知道，如果决策者需要更改IPO规则，我将留给决策者了解这是什么意思，但我绝对认为SPAC绝对是合理的做法。

Sciple：对。我可以看到双方的论点。从公司的角度来看，它使流程变得更加容易，您可以更快地获得资金。但是从监管机构的角度来看，像WeWork这样的公司可能能够公开上市的想法可能会让某些人感到不适。

但是在我们结束之前，我确实想谈谈这个传言比尔·阿克曼（Bill Ackman）SPAC，它尚未正式公开，但据报道，它计划成为有史以来最大的SPAC。关于他如何达成交易，它具有一个有趣的结构。您对Bill Ackman进入SPAC领域的举动有何看法？

桑切斯：是的，比尔·阿克曼（Bill Ackman）再次证明了自己是按照自己的规则参加比赛的。他正在采取他认为是有趣的资本工具的方式，并在此基础上进行自己的尝试。因此，众所周知，比尔·阿克曼（Bill Ackman）是一位著名的对冲基金经理，他管理着一个名为Pershing Square的对冲基金，实际上他将其对冲基金在欧洲进行了IPO，股票代号为PSH，从而为他提供了永久的资本来源。因此，他已经对这只对冲基金做了一些有趣的事情，很多人都说过这一事实，那就是，他获得了永久性基本资本，可能在最后一次低迷时期挽救了他的对冲基金。

因此，现在他正在研究SPAC世界。再一次，他提出了一个有趣的结构。因此，他正在集中精力-他拥有S-1，所以这还没有公开。它仍处于S-1阶段。S-1文件反馈的SPAC市值高达30亿美元（笑），这已经使其成为有史以来规模最大的SPAC IPO。过去有几个10亿美元的SPAC，但从来没有一个30亿美元的SPAC。然后，他还有其他一些东西要放在那里。因此，他承诺对冲基金除了前30亿美元外，还可以共同投资至多30亿美元，这样他就有60亿美元的资本准备上市。

然后，实际术语有些不同。因此，正如我们前面提到的，SPAC通常带有认股权证，但是赎回权以及是否激励人们进行交易有一些有趣的事情。因此，比尔·阿克曼（Bill Ackman）建立了一个结构，他相信该结构将在交易宣布后激励更多的人坚持这一交易。因此，他希望买入IPO的早期投资者能够坚持下去。而他这样做的方法基本上是通过给予留在交易中的投资者，给他们更多的认股权证。因此，如果您使用赎回权，则可能没有任何认股权证或认股权证减少，但是如果您坚持交易且您是长期持有者，则认股权证实际上会随着时间而归属。这是一个非常有趣的结构，

Sciple：对。我想，通过激励人们持有股票，我想，我有时会引起一些关注，如您前面提到的，其中一些大型公司进入了IPO的行列，也许他们会倒闭股票一结束就结束。如果您创建了一个抑制这种行为的结构，那么作为个人投资者，它会使您更乐于购买该领域。

路易斯（Luis），以及像阿克曼（Ackman）这样的庞大基金经理和像查马斯（Chamath）这样的大人物进入了这个领域，您认为这从根本上改变了SPAC的发展方向吗？您是否因此而认为SPAC在市场中的作用会更大？

桑切斯：是的。我认为当前的SPAC拥有质量更高的公司，更好的管理团队，更好的赞助商以及越来越多的媒体报道。我认为这在许多方面造成了一个良性循环。我认为那些早进入此类资产类别，已经赚钱的投资者将继续投资SPAC。我认为看到同行成功上市的私营公司将想模仿这种成功。当每个人都看到SPAC的成功时，您就会知道，它将使经验丰富的高管对加入SPAC更加感兴趣，它将使投，高品质的投行（例如高盛），它有自己的SPAC，它将吸引他们的参与。总体而言，此类资产吸引了越来越多的资金，这往往吸引了更高质量，更高层次的公司和投资者。

Sciple：对。优胜者不断获胜。这是我们在The Motley Fool上经常说的一件事。在过去的一年中，SPAC表现良好。随着Luis在市场上继续发挥更大的作用，我知道您会密切关注这一领域，我们将请您回到播客中，以尽快将其分解。

桑切斯：太棒了！很高兴来到这里。

Sciple：好的。与往常一样，参与该计划的人们可能会拥有节目中所讨论的公司，而The Motley Fool可能会对所讨论的股票有正式的建议，因此，请勿仅根据您所听到的来买卖任何东西。

感谢Tim Sparks在幕后的工作。，我是Nick Sciple。感谢您的收听！