2021/2/4 - 公开交易的特殊目的收购公司Bespoke Capital Acquisition Corp.（TSX：BC.U）（TSX：BC.WT.U）（OTCPK：BKCQ.F）和美国发展最快的葡萄酒生产商之一，具有行业领先的直接面向客户的平台Vintage Wine Estates（“ VWE”）今天宣布了一项业务合并的最终协议，这将使VWE成为上市公司。 合并后的公司将命名为Vintage Wine Estates, Inc。合并获得了两个委员会的批准，VWE的所有主要股东都同意支持该交易。 合并的完成不受任何融资或最低现金要求的限制，而仅取决于此类交易的惯例成交条件。 在签署最终协议之前，由Wasatch Global Investors管理的基金从现有投资者手中收购了VWE 2800万美元的股份。
VWE是一家高成长规模的美国葡萄酒生产商。 自20年前成立以来，该公司通过20多次收购实现了有机增长，如今每年销售近200万箱(9升当量)。 VWE在价格点和品种上各不相同，零售市场上有50多个品牌，价格从10美元到150美元不等，其中大多数以12美元到20美元的价格出售。 此外，公司部署了均衡的全渠道战略，包括与国家零售商建立直接面向消费者，批发和独家品牌的安排。自成立以来，VWE每年都实现盈利，自2010年以来，其年均收入和EBITDA增长了20％以上。
该合并有望使VWE扩展并加速其成熟的增长战略。 VWE将继续由Pat Roney担任首席执行官，并将保留VWE经验丰富的管理团队，并由Diageo前首席执行官Paul Walsh担任非执行董事长。 BCAC的主要合作伙伴Rob Berner和Mark Harms将以非执行董事的身份加入董事会，合并后的公司将拥有强大的独立董事，包括经验丰富的葡萄酒行业高管和财务/法律高管，重点是ESG和多元化。
Vintage Wine Estates投资亮点：
- 庞大且不断发展的产业–在过去25年间，高度分散的价值超过45亿美元的美国葡萄酒产业呈现出持续稳定的增长。与其他葡萄酒消费市场相比，VWE认为美国市场具有进一步增长的巨大空间
- 极具吸引力的财务概况– VWE一直保持长期稳定的增长记录，自2010年以来净收入和EBITDA CAGR均超过20％
- 稳健的资产负债表证明了增长战略–自2010年以来，VWE已成功整合了20多项收购交易，并有望通过具有可操作的并购渠道和拥有约4亿美元资产的稳健的资产负债表，继续通过收购来推动显着增长。预计公司在交易结束时没有净债务
- 专注于高增长细分市场的多元化分销– VWE在直接面向消费者，B2B和批发渠道的销售方面采取平衡的方法，并专注于葡萄酒行业增长最快的细分市场，溢价10至20美元
- 利润率扩张的良好定位–借助快速的装瓶线投资，将生产能力扩大（从700万箱/年增加到1500万箱），再加上新的仓库/配送中心，为公司实现长期利润率的大幅扩张奠定了良好的条件
- 经验丰富的管理与一流的监督相结合– VWE的首席执行官和总裁拥有60多年的行业综合经验。合并后的公司董事长保罗·沃尔什（Paul Walsh）在消费行业拥有良好的业绩，其中包括担任帝亚吉欧（Diageo）首席执行官的13年，他和他的团队创造了超过800亿美元的股东价值
- 股东团队– VWE的主要股东和Bespoke Capital Partners保留了他们在合并后公司中的股权，并将受到18个月的禁售期的约束，这表明了他们对合并的信念。为了支持该交易，Bespoke Capital Partners将没收其B类股票和认股权证的三分之一
根据交易协议，BCAC的子公司将合并为VWE。 BCAC将其注册成立地从不列颠哥伦比亚省更改为内华达州（“本地化”），并且BCAC将其名称更改为Vintage Wine Estates，Inc。这些交易旨在构成BCAC在适用的SPAC下的合格收购 规则。
定制资本合伙人持有的每个BCAC A类限制性有表决权的股份和每个已发行的BCAC B类流通股份将在合并中以一对一的方式转换为BCAC普通股。 BCAC的认股权证将同样转换为BCAC普通股的等效认股权证。
VWE资本股的持有人将获得以每股10.00美元发行的BCAC普通股（不包括持有异议股份和某些除外股份的持有人）。 VWE的某些少数股东和现有VWE管理激励计划的持有人将获得约4,100万美元的总对价（受某些调整和限制）。
VWE董事会已确定交易协议和交易符合VWE的最大利益。 VWE的主要股东已批准订立最终协议。 BCAC董事会已确定交易协议和交易符合BCAC的最大利益。 BCAC董事会建议BCAC股东投票赞成驯化，合并（如果BCAC在交易完成前在纳斯达克上市）和相关事宜。 驯化，合并和相关事宜将在预计于2021年第二季度举行的BCAC股东特别会议上审议。BCAC还将为A类限制性表决权持有人提供赎回其全部或部分其Class的机会。 根据BCAC的组织文件的限制表决权股份。
在签订交易协议的同时，Bespoke Capital Partners签署了一份支持协议，据此，除其他事项外，Bespoke Capital Partners同意投票赞成该归化，并且某些VWE股东签署了一份支持协议，据此，他们同意 其他事情，请投票赞成该交易。 交易的完成需要获得BCAC和VWE股东的批准，并遵守合并时的证券法和惯例条件。 为了完成合并和相关交易，某些VWE股东和Bespoke Capital Partners将签订一份投资者权利协议，其中将规定表决协议，注册权和某些其他限制。
Canaccord Genuity和Citi担任BCAC的资本市场顾问。 花旗银行和XMS Capital Partners，LLC担任BCAC的财务顾问。 Cowen担任VWE的首席财务顾问和唯一资本市场顾问。 Cowen还曾担任向Wasatch Global Investors进行的第二次股份出售的独家配售代理。 Jones Day和Blake，Cassels＆Graydon LLP担任BCAC的法律顾问。 Foley＆Lardner LLP和Stikeman Elliott担任VWE的法律顾问。