2022 年 3 月 18 日，专注于发现和开发新一代肿瘤抗体疗法的临床阶段的生物制药公司Apexigen, Inc.与特殊目的收购公司 Brookline Capital Acquisition Corp.（纳斯达克代码：BCAC、BCACU、BCACW） 今天宣布，他们已达成最终的业务合并协议。 交易完成后，Brookline Capital Acquisition Corp. 将更名为 Apexigen, Inc.（“合并后的公司”），并由 Apexigen 总裁兼首席执行官Xiaodong Yang博士领导。 合并后的公司预计将在纳斯达克上市，股票代码为“APGN”。
一群医疗保健投资者和现有的 Apexigen 股东已承诺通过 1500 万美元的普通股和认股权证 PIPE 参与交易，购买价格为 10 美元，单位由一股和1/2认股权证组成。 合并后公司在交易结束时可获得的交易总收益约为 7300 万美元（假设没有从 Brookline Capital Acquisition Corp. 的信托账户中赎回交易费用之前）。 此外，Brookline Capital Acquisition Corp. 和 Lincoln Park 签订了一项承诺投资协议——在 24 个月内购买最多 5,000 万美元的合并后公司普通股，为合并后公司提供融资灵活性。
“我们对投资者和林肯公园的大力支持以及 Brookline Capital Acquisition Corp. 及其公共生命科学投资银行子公司 Brookline Capital Markets 的经验丰富的团队的大力支持感到非常高兴，”杨博士说。 “这项交易使 Apexigen 上市并加强了我们的资产负债表，以推进我们的主要项目 sotigalimab 的第二阶段开发，并最大限度地发挥 Apexigen 的 APXiMAB ™抗体发现平台和其他抗体疗法的创新管道的治疗潜力。我们仍然对正在进行的 sotigalimab 2 期临床试验的新数据感到鼓舞，这是一种潜在的一流和一流的 CD40 激动剂，可能在多种重要的癌症适应症中提供卓越的临床益处。我们期待与 Brookline Capital Acquisition Corp. 一起推动 sotigalimab 通过第二阶段的开发，并实现我们共同的愿景，以克服肿瘤学领域的突出挑战。”
Brookline Capital Acquisition Corp. 董事长兼首席执行官 Samuel P. Wertheimer 博士评论说：“我们很高兴与 Apexigen 合作，为下一代免疫肿瘤疗法提供动力。 Apexigen 经验证的 APXiMAB ™抗体发现平台和不断扩大的管道在具有高度未满足需求的多种癌症适应症以及肿瘤学以外的潜在应用方面具有重大前景。 我们对管理层有能力带领 Apexigen 作为一家上市公司度过下一阶段的增长，在其管道中达到新的拐点并为股东创造长期价值的能力充满信心。”
Apexigen 是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发用于治疗癌症的创新抗体疗法，重点是免疫肿瘤学。 该公司的免疫肿瘤治疗候选药物管道由目前处于临床开发阶段的 sotigalimab 领导，还包括几个临床前阶段的免疫肿瘤学项目。Apexigen 的 APXiMAB ™技术平台使 Apexigen 及其合作伙伴能够发现针对具有挑战性的疾病靶点的高质量抗体候选药物。 Apexigen 已经建立了多个企业合作伙伴关系：其中五个合作伙伴正在对通过使用 APXiMAB™ 平台发现的抗体进行临床试验。
该交易对 Apexigen 的净权益价值为 2.05 亿美元，扣除 Apexigen 交割前期权和认股权证的行使收益。 作为交易的结果，合并后公司在交割时可获得的总收益将约为 7300 万美元，由 Brookline Capital Acquisition Corp. 的信托账户中持有的约 5800 万美元现金提供资金（假设在交割时没有股东行使其赎回权，并且 交易费用前）和 1500 万美元来自完全承诺的 PIPE。 PIPE 包括医疗机构和个人投资者的参与。 这不包括林肯公园 5000 万美元的承诺股权收益。
此外，Brookline Capital Acquisition Corp. 和 Lincoln Park 签订了承诺投资协议和相关的注册权协议，根据该协议，合并后的公司将有权指示 Lincoln Park 购买总计 5000 万美元的普通股。向林肯公园出售普通股将取决于向美国证券交易委员会（“SEC”）提交登记声明并使其生效，该声明要等到 Apexigen 和 Brookline 之间的业务合并完成后才会发生。 Lincoln Park 已同意不导致或以任何方式参与对合并后公司普通股的任何直接或间接卖空或对冲。
Brookline Capital Acquisition Corp. 和 Apexigen 的董事会一致批准了合并及相关协议和交易。 合并后，合并后公司的董事会将由七名成员组成，其中 Apexigen 将选出六名，Brookline Capital Acquisition Corp. 将选出一名。 合并的完成取决于 Brookline Capital Acquisition Corp. 和 Apexigen 股东的批准以及其他惯例成交条件，包括向 SEC 提交最终代理声明。 双方目前预计将在 2022 年 7 月完成交易。