2022年8月1日，由 Callaway Capital 牵头的、拥有 1.466 亿美元信托资金的特殊目的收购公司 Galata Acquisition Corp.（NYSE：GLTA）今天宣布，与土耳其领先的移动应用程序提供商 Marti Technologies Inc. 达成最终业务合并协议。该交易对合并后公司的估值约为 5.32 亿美元。
合并后的公司将由 Marti 的创始人兼首席执行官 Alper Oktem 领导。 交易完成后，公司将命名为 Marti Technologies Inc.，Marti 的普通股预计将在纽约证券交易所上市，股票代码为“MRT”。
Marti 成立于 2018 年，得到多元化投资者基础的支持，他们对新兴市场的移动行业有着深入的了解，拥有超过 46,000 辆电动轻便摩托车、电动自行车和电动滑板车的车队，由专有软件系统和物联网基础设施提供服务。与SPAC的合并交易将为 Marti 提供资源，通过在现有和新模式中部署更多车辆来加强其在土耳其的市场领先地位。
Marti 创始人兼首席执行官 Alper Oktem 表示：“在最初的四年里，Marti 的移动产品、强劲的增长和一流的单位盈利能力取得了巨大的成功。” “在这项拟议交易完成后，我们很荣幸能够获得顶级投资者的支持并进入美国资本市场，这将使 Marti 拥有充足的资本，通过扩展到其他有吸引力的邻近地区，寻求成为土耳其第一个移动超级应用程序， 利用我们不断增长的忠诚客户群。
“我们认为，Marti 在增长方面处于独特的地位，交通是新兴市场特大城市的头号问题，公共交通不足，最后一英里的出行选择不愉快。 我们为日常通勤提供的下一代、环保和互补服务提供了独特的扩展机会，进一步加强了我们的竞争优势和有吸引力的利润率水平。
“凭借我们成功的历史、一流的单位经济效益和垂直整合的商业模式，降低了成本并提高了收入，我们相信我们可以为股东提供令人信服的投资选择，满足当今对移动解决方案的需求。 我们相信，我们极具吸引力的市场人口统计数据和强大的 ESG 基本面将为您在 Marti 的投资带来长期价值，”Oktem 总结道。
Galata 总裁 Daniel Freifeld 补充说：“当我们评估新兴市场移动领域时，我们关注三个关键领域：执行、单位经济和规模。 Alper 和 Marti 团队已经展示了他们在土耳其环境中执行、创新和运营的能力。 鉴于土耳其的资本相对稀缺，该团队一直专注于单位经济和盈利能力。 而且这项业务随着规模的扩大而提高——他们提供的车辆越多，他们转换的用户就越多。 我们很高兴今天宣布我们的合作伙伴关系，我们期待 Marti 作为纽约证券交易所上市公司继续取得成功。”
GLTA 在其首次公开募股中筹集了约 1.47 亿美元的总收益，并于 2021 年 7 月 8 日在纽约证券交易所上市，目标是与新兴市场的技术型业务相结合。 GLTA 由总部位于华盛顿特区的投资管理公司 Callaway Capital Management, LLC 和总部位于波士顿的私人投资公司 Weiss Asset Management LP 的附属基金赞助，该公司旨在通过对新兴市场的特殊投资提供卓越的、不相关的回报。 GLTA 团队在投资新兴市场中由杰出企业家领导的高度创新公司方面取得了成功的记录。
主要交易条款
- 该交易对合并后公司的估值约为 5.32 亿美元。
- 现有 Marti 股东将展期并保留其 100% 的现有股权，拥有合并后公司完全稀释的备考股权的约 50%（假设 GLTA 的现有股东没有赎回和全额认购的 1.5 亿美元可转换票据 PIPE）。
- Marti 将从 GLTA 的信托现金中获得高达 1.466 亿美元的收益（假设没有赎回）。此外，双方还通过可转换票据 PIPE 从 GLTA 的发起人和外部投资者那里收到了 5750 万美元的新投资承诺。双方打算在公告后筹集 9250 万美元的额外资金，但不能保证能够筹集到这些资金。
- 据估计，交易后，Marti 的资产负债表上将有大约 2.8 亿美元的现金，假设在公告后获得额外 9250 万美元的可转换票据 PIPE 承诺，不赎回 GLTA 股东持有的普通股，并支付估计交易费用。
该交易已获得 Marti 和 GLTA 董事会的一致批准，预计将于 2022 年第四季度完成。完成后，合并后的运营实体将继续由 Alper Oktem 担任首席执行官，以及他经验丰富的管理团队。
B. Riley Securities 担任 Galata 的资本市场顾问和配售代理。 MZ Group 担任 Marti 的投资者关系顾问。 Latham & Watkins LLP 担任 Marti 的法律顾问。 Willkie Farr & Gallagher LLP 担任 Galata 的法律顾问。 White & Case LLP 担任 B. Riley Securities 的法律顾问。