2023年2 月10日，从事自动化和无人值守的零售服务行业的Refreshing USA与特殊目的收购公司 Integrated Wellness Acquisition Corp（纽约证券交易所代码：WEL）宣布，他们已经达成最终协议和合并计划。 根据合并协议，新成立的特拉华州公司 IWAC Holdings Inc.（“Pubco”）将收购 Refreshing USA 和 Integrated Wellness，在拟议交易结束后，Pubco 将以“Refreshing USA”运营，预计将以新股票代码“RUSA”在纽约证券交易所上市。
- Refreshing USA, LLC 已与 Integrated Wellness Acquisition Corp（WEL）签订合并协议
- 假设 Integrated Wellness 的公众股东不赎回，合并后的公司将命名为 Refreshing USA，隐含的备考企业价值约为 1.9797 亿美元，额外现金高达约 1.0578 亿美元
- 假设 Integrated Wellness 的公众股东不赎回，目前 Refreshing USA 股东将其 100% 的股权转入合并后公司，并将继续持有合并后公司约 52.67% 的预估股权
Refreshing USA 是美国全国性的独立自动化和无人值守零售商，与全球零售自动化趋势和劳动力问题保持同步。 Refreshing USA 成立于 2020 年，目标是革新便利服务行业，并通过最先进的设备、新鲜诱人的产品和无与伦比的服务提供完美的提神体验。
Refreshing USA的创始人兼首席执行官Ryan Wear表示：“我们非常高兴与Integrated Wellness合作，这是我们创造价值的重要里程碑。这次合并和进入公开市场将使我们获得更多资本，并提高我们的全球形象。我们相信，这次交易的所得将使我们有能力快速在美国95亿美元的行业和全球5700亿美元的市场中增长，预计该市场将以6.7％的年复合增长率增长。”
Integrated Wellness首席执行官Steven Schapera表示：“我们非常高兴支持Refreshing USA进入公开市场，在这里我们合并的影响有机会加速为股东创造价值。Refreshing USA给我们留下了深刻的印象，它拥有增值收购的记录，扩大业务规模和扩大利润和收入的能力。Refreshing USA拥有丰富的行业经验，以及售货机、微型市场、咖啡服务和水处理机的先进技术和资产。我们相信Refreshing USA非常适合抓住行业的许多机会，我们期待看到公司在公开市场中壮大和繁荣。”
根据合并协议的条款，该交易估值为预估企业价值约197.97百万美元。在交易结束后，Refreshing USA预计可获得105.78百万美元的现金收益，假设Integrated Wellness股东不赎回股份，并打算使净收益用于资助业务的持续增长和扩张，包括有机增长和通过收购。交易完成后，Refreshing USA股东将保留其100%的股权，并在结算时拥有52.67%的预估公司股份，假设Integrated Wellness公共股东不赎回股份。
该交易预计将在2023年上半年完成，并需要得到Integrated Wellness股东、监管部门的批准和其他惯例的结束条件的批准。
BTIG, LLC 担任 Integrated Wellness 的资本市场顾问，A.G.P./Alliance Global Partners 担任 Integrated Wellness 的财务顾问。 Ellenoff Grossman & Schole LLP 担任 Integrated Wellness 的法律顾问，McCarter & English, LLP 担任 Refreshing USA 的法律顾问。