台湾软硬件设计公司 MKD Technology Inc. 将通过与特殊目的收购公司 Cetus Capital Acquisition Corp. (CETU) 合并上市

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台湾软硬件设计公司 MKD Technology Inc. 将通过与特殊目的收购公司 Cetus Capital Acquisition Corp. (CETU) 合并上市

2023年6月20日,特拉华州公司Cetus Capital Acquisition Corp.(以下简称“Cetus”)与MKD Technology Inc.(以下简称“MKD Technology”)、MKDWELL Limited(一家英属维京群岛公司,以下简称“MKD BVI”)、以及黄明嘉(作为MKD Technology股东代表的身份,以下简称“股东代表”)之间签订了商业合并协议。

商业组合协议涉及的内容包括:(A)股东代表将在2023年7月31日或之前,在英属维京群岛注册一家公司(以下简称“Pubco”),以便作为其股份在纳斯达克股票市场交易的上市公司,该公司最初将由股东代表持有;(B)Pubco将在2023年7月31日或之前,在英属维京群岛注册一家Pubco的全资子公司(以下简称“Merger Sub 1”),其唯一目的是与MKD BVI合并,MKD BVI将作为幸存实体并成为Pubco的全资子公司;(C)Pubco将在2023年7月31日或之前,在英属维京群岛注册一家Pubco的全资子公司(以下简称“Merger Sub 2”),其唯一目的是将Cetus并入Merger Sub 2(以下简称“SPAC Merger”),在此过程中,Cetus将作为幸存实体并成为Pubco的全资子公司;(D)MKD BVI和Merger Sub 1将实现Acquisition Merger;(E)Cetus和Merger Sub 2将实现SPAC Merger。

Acquisition Merger、SPAC Merger和商业合并协议中涉及的其他交易统称为“商业组合”(Business Combination)。

应支付给MKD BVI股东的Acquisition Merger的总对价为2.3亿美元(减去收盘公司债务金额加上收盘公司现金金额),支付时间为收盘日,以Pubco新发行的普通股形式支付,每股估值为10.00美元。如果在收盘日,MKD BVI持有的MKD Technology的已发行和待发行股份的资本股票少于100%,那么将向MKD BVI的股东发行的Pubco的普通股数量应相应减少。

在收盘日,Cetus和Merger Sub 2将实现SPAC Merger,其结果是Cetus将继续作为Pubco的全资子公司。在SPAC Merger的过程中,Cetus的每个已发行和在外的单位将分离成每个单位的单独组成部分,包括一份A类普通股、一份权证和一份权利,所有单位都将停止在外并将自动取消和退役,并将不再存在。此外,Cetus的每份已发行和在外的证券将转化为相当数量的Pubco的证券,如下:

  • Cetus 的每股 A 类普通股将自动转换为 Pubco 的一股普通股;
  • Cetus的每一份购买1/6份A类普通股的权利将自动转换为购买Pubco 1/6份普通股的权利,但任何原本应发行的零头股份将被向下取整至最接近的整股;
  • 每份有权以每股 11.50 美元的价格购买一 (1) 股 Cetus A 类普通股的认股权证将自动转换为一份以每股 11.50 美元的价格购买一 (1) 股 Pubco 普通股的认股权证 。

商业组合协议规定,收盘后,Pubco的董事会将由七(7)人组成,MKD Technology有权指定五(5)名董事,Cetus Sponsor LLC有权指定两(2)名董事。

商业组合预计将在2023年第四季度完成,前提是需要得到Cetus股东的批准,以及在必要时,需要得到商业组合协议的其他各方的批准,需要得到纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)对Pubco在商业组合中提交的首次上市申请的批准,以及需要满足其他常规的收盘条件。

  • 本文由 SPAC 之家 发表于 2023年6月28日01:30:16
  • 转载请务必保留本文链接:https://spac.mg21.com/merger/8300.html
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