2024 年 3 月 26 日，特拉华州公司 Bannix Acquisition Corp.（“Bannix”）和内华达州公司 VisionWave Technologies Inc.（“公司”）签订业务合并协议。本文中提及的“Bannix”是指股份收购完成之前所有期间的 Bannix Acquisition Corp.。
根据业务合并协议，Bannix已向公司和公司股东就组织和地位、适当授权和具有约束力的协议、政府批准、非违反、资本化、证券交易委员会（“SEC”）的备案、财务报表、内部控制、某些变更的缺席、法律遵从、行动、命令和许可证、税收和回报、雇员和雇员福利计划、资产、重要合同、与相关人员的交易、1940年修订的美国投资公司法（“投资公司法”）、2012年创业公司启动促进法（JOBS法）、中介和经纪费、制裁和某些业务实践、私募、保险、未提供误导信息、信托账户、确认没有进一步的陈述和保证以及接收公正意见方面作出了惯常的陈述和保证。
根据业务合并协议，公司已向Bannix（代表自身及其子公司）就组织和地位、适当授权和具有约束力的协议、资本化、公司子公司、政府批准、非违反、财务报表、某些变更的缺席、法律遵从、许可证、诉讼、重要合同、知识产权、税收和回报、房地产、个人财产、雇员事务、福利计划、环境事务、与相关人员的交易、保险、重要客户和供应商、数据保护和网络安全、制裁和某些业务实践、投资公司法、中介和经纪费以及未提供误导信息方面作出了惯常的陈述和保证。
根据业务合并协议，每个公司股东已就组织和地位、适当授权和具有约束力的协议、股份所有权、政府批准、非违反、诉讼、某些投资陈述、中介和经纪费以及未提供误导信息等事项向Bannix（仅就其本身而言）作出了惯常的陈述和保证。
业务合并协议包括各方的惯常契约，其中包括（但不限于）：（i）在交易完成前进行各自的业务运营，（ii）商业上合理的努力获取相关批准，并遵守与交易相关的纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的所有适用上市要求，并（iii）商业上合理的努力完成交易，并尽快遵守适用于交易的政府当局的所有要求。业务合并协议还包括各方的其他契约，包括要求Bannix和公司商业上合理地努力提交，并相互合作准备Bannix的委托代理声明的契约。
交易完成条件
各方完成交易（包括股份收购）的各自义务须经公司和 Bannix 满足或书面放弃（在允许的情况下）以下条件：
- Bannix 股东已批准并通过股东批准事项；
- 不存在任何禁止交易的法律或政府命令、调查、诉讼或其他行动。
公司及公司股东的义务条件
公司和公司股东完成交易的义务须满足以下条件或书面放弃（在允许的情况下由公司）：
- 根据企业合并协议确定，Bannix 的陈述和保证真实且正确；
- Bannix 已在所有重大方面履行了其所有义务，并在所有重大方面遵守了其在交割日或之前应履行或遵守的业务合并协议项下的所有协议和承诺；
- Bannix 已向公司交付了截至交割日由 Bannix 高级管理人员签署的证书，证明满足企业合并协议中规定的某些条件；
- 持续且未治愈的 Bannix 不会发生任何重大不利影响；
- Bannix 已与受托人做出一切必要且适当的安排，以便在交割日将信托账户中持有的所有资金支付给 Bannix，并且从信托账户释放的所有此类资金可供存续公司使用；
- Bannix 为 Bannix 普通股的公众持有人提供了根据其赎回权对其 Bannix 普通股进行赎回选择的机会；
- Bannix 根据业务合并协议应于交割日或之前签署的辅助文件已签署并交付给本公司。
Bannix 的义务条件
Bannix 完成交易的义务取决于以下条件的满足或书面弃权（在允许的情况下由 Bannix 书面放弃）：
- 根据企业合并协议确定，公司及公司股东的陈述和保证真实、正确；
- 公司及公司股东均已在所有重大方面履行其各自的所有义务，并在所有重大方面遵守其于当日或之前履行或遵守的业务合并协议项下各自的所有协议和承诺 至截止日期；
- 公司已向 Bannix 交付截至交割日由公司签署的证书，证明满足企业合并协议中规定的某些条件，但在每种情况下，仅针对其自身；
- 不会对持续存在且未治愈的公司产生重大不利影响；
- 根据企业合并协议，本公司及公司股东应于交割日或之前签署的辅助文件已签署并交付给Bannix。
合并终止
尽管 Bannix 股东或任何一方已收到任何必要的批准并通过了业务合并协议和交易，但业务合并协议仍可在交割日之前随时终止，交易也可被放弃，具体如下：
- 经 Bannix 和公司双方书面同意。
- 如果业务合并协议中规定的任何成交条件在 2024 年 9 月 14 日之前尚未得到满足或豁免，则由 Bannix 或公司负责； 但是，根据企业合并协议的此类条款，企业合并协议不得由直接或间接通过其关联公司（或就公司而言，公司股东）的任何一方或其代表终止。 违反或违反其中包含的任何陈述、保证、契约或义务，且此类违反或违反行为是在外部日期或之前未能实现企业合并协议中规定的条件的主要原因。
- 如果任何有管辖权的政府机构已发布了一项命令或采取了任何其他永久限制、禁令或以其他方式禁止业务合并协议所规定的交易，并且该命令或其他行动已经成为最终且不可上诉的；但前提是，根据该部分终止业务合并协议的权利对于一方不可用，如果该方或其关联公司（或对于公司而言，公司股东）未遵守业务合并协议的任何规定是导致该命令、行动或禁止的主要原因。
- 根据业务合并协议中Bannix一方的任何陈述、保证、契约或协议的违约，或者如果Bannix的任何陈述或保证变得不真实或不准确，导致业务合并协议中相关的交易完成条件未满足，公司有权终止该协议，但受惯常的例外和纠正权利约束。
- 如果公司或公司股东在业务合并协议中违反任何保证、契约或协议，或者如果这些方当事人的任何保证变得不真实或不准确，导致业务合并协议中相关的交易完成条件未满足，Bannix有权终止该协议，但受惯常的例外和纠正权利约束。
- 如果 Bannix 或 Bannix 证券不再在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，则由公司执行。
- 如果股东特别会议召开并结束，Bannix 股东已正式投票，且未获得所需股东批准，则由 Bannix 或公司负责。