什么是特殊目的收购公司（SPAC）？什么是空白支票公司？

特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company，SPAC），即空白支票公司（Blank Check Company），是美股中借壳上市的一种方式，也是一种“壳公司”，“壳资源”。得益于过去几十年里大投行日益高涨的兴趣和监管部门逐步完善的监管，现在整个SPAC市场已经越来越规范，截止2020年12月，SPAC（或者说空白支票公司）IPO数量已经超过去年全年的一倍还多。

Source: SPAC Insider

特殊目的收购公司（SPAC）简介：

SPAC是美国资本市场特有的一种上市公司形式，其成立，或者说存在的目的是为了并购一家优质的企业（目标公司），使其快速成为美国主板上市公司。作为一个上市平台（壳公司），SPAC只有现金，没有实际业务。目标公司与SPAC合并即可实现上市，并同时获得SPAC的资金。 SPAC是区别于传统“IPO上市”和“借壳上市”的第三种上市方式。其创新之处在于，不是买壳上市，而是先行造壳、募集资金，然后再进行并购（或反向收购），最终使并购对象成为上市公司。 SPAC上市模式具有时间短、费用少、流程简单、融资有保证等特点，对投资者和目标公司来说都具有较大优势。 通过传统IPO方式上市，需要完成选择承销商、向证监会和交易所提交资料，路演定价等流程。然而，通过SPAC的方式上市，目标企业只需要与已上市主体合并，即可完成上市。

特殊目的收购公司（SPAC）如何运作？

SPAC是一个由共同基金、对冲基金等募集资金而组建上市的“空壳公司”，这家“空壳公司”只有现金，没有任何其他业务。发起人将其在纳斯达克或纽交所上市，以投资单元形式发行普通股与认股期权组合给市场投资者从而募集资金，一个投资单元通常包含1股普通股与1至2股认股期权。所募集的资金将100%存放于托管账户并进行固定收益证券的投资，例如国债。“空壳公司”上市后的主要任务就是寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司与其合并，使其获得融资并上市。如果24个月内没有完成并购，那么这家SPAC就将面临清盘，将所有托管账户内的资金附带利息100%归还给投资者。

如果找到合适的目标企业，在进行一系列尽职调查之后，SPAC全体股东将会投票决定是否要与之合并。如果多数股东同意合并，那么该企业将获得SPAC投资者存入托管账户中的资金，而SPAC的投资者也将获得合并后公司的一部分股权作为回报。由于SPAC在合并前已经是纳斯达克或者纽交所的上市公司，所以新公司无需再进行其他行动，直接自动成为纳斯达克或者纽交所的上市公司。

特殊目的收购公司（SPAC）有哪些优势？

经过20多年的发展，SPAC上市的制度已经十分成熟和完善，不少金融机构将其称为“SPAC超级上市模式”，该模式集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，并优化各类金融产品的特征，快速高效完成企业上市融资之目的。SPAC上市采取先造壳募资，然后再行并购的反向方式使并购对象成为上市公司，与一般的IPO、借壳上市截然不同，对于国内拟上市或有上市潜质的企业来说，SPAC上市是一种极佳的融资方式。

1、对比传统的IPO上市的优势

（1）同样条件下IPO至少需要一年，前期准备工作耗时久，SPAC最短3个月即可完成上市；

（2）交易所对拟IPO企业有明确的标准和要求，而SPAC可绕过美国证监会对于企业IPO的硬性规定，更适合中小企业；

（3）企业IPO上市除承销费外，还有保荐费、律所和会所顾问费，SPAC无需支付承销费，也无需支付挂牌上市的买牌费用；

（4）IPO上市面临较大的不确定性，SPAC则仅需收购双方同意即可，不存在因其他原因导致的发行失败；

（5）传统IPO上市发行价有一个区间值，市场认可度低的时候融资金额也较低，SPAC目标企业估值定价则会事先固定；

（6）企业IPO要参考行业估值，有时甚至为方便融资还要予一定折扣，SPAC前期较IPO低，但二次融资较IPO高，重点考虑公司今后三年的业绩，通常会有溢价；

（7）IPO需要管理部门审批，SPAC无需审批。

2、对比传统借壳上市的优势

（1）借壳上市需要企业付出一定比例的借壳费用；SPAC没有该费用；

（2）借壳上市需要留下10%-25%的“干股”给原有壳股东，SPAC则投资三千多万至两亿美元以换取相应股权；

（3）借壳上市后90%以上的公司难以融到资金；SPAC其首期和行使认股权资金可融资超一亿美元，并可持续融资；

（4）借壳上市的公司其交易量极小，SPAC公司与通过IPO的公司交易量相当；

（5）借壳上市的公司有可能有或有负债和法律诉讼；而SPAC公司没有；

（6）借壳上市大多在OTC板块操作，难以登陆美国主板，SPAC可直接主板上市；

（7）投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者，品牌形象更好，上升空间大。

空白支票公司上市的流程是怎么样的?

（1）SPAC管理层设立SPAC公司；

（2）SPAC管理层制作发行申请文件；

（3）向投资者路演；

（4）SPAC在纳斯达克或纽交所挂牌交易(IPO)；

（5）SPAC管理层需在24个月内寻找到目标企业并完成并购；

（6）SPAC管理层对目标企业尽职调查；

（7）并购双方确定合并方案；

（8）向股东路演；

（9）SPAC股东会投票批准；

（10）新上市公司合并完成并更名，新公司正式在美国主板上市；

（11）新上市公司在主板进行交易并取得二次融资；

（12）找到目标企业后整个上市过程一般仅需6-8个月，最快可在3个月完成。

空白支票公司适合什么类型的企业?

（1）企业性质：民营企业；

（2）行业：IT、消费电子、新材料新能源、生物技术、或其他特色行业；

（3）企业地位：细分行业领导者、高成长、市场份额高；

（4）盈利要求：净利润>4000万人民币/年(盈利非硬性要求，主要以公司市值来评估)；

（5）法律：合法纳税、合法经营的企业；

（6）其他要求：无知识产权问题。

SPAC市场交易规则及特点

1. 速度是核心竞争力

在领导团队的专业经验和资源下，SPAC能够在数 天内筹集资金，从而免去了路演所花费的的时间 和资源。

2. 预设最低价值

被收购的公司必须拥有最低价值，通常是特殊目 的收购公司上市后托管资金的80%。显然，反复 的关闭项目容易使原本相对简单的SPAC流程复杂 化且增加了交易风险。

3. 倒计时模式

现实中特殊目的收购公司和其目标公司的搜寻有 个截止时间。假如特殊目的收购公司未能在截至 日期之前成功完成交易，其必须返还前期筹集的 资金。反之而言，离截止日期越近，对目标公司 而言越有协商的优势。

4. 估值风险

特殊目的收购公司的投资者与传统IPO的投资者非 常相似。传统IPO的投资者们往往抱着以折扣价买入并在短期内收获巨大增长潜力的心态，他们并不是在寻找周转的余地。而相反，特殊目的收购公司的投资者往往专注于垂直增长。

5. 需获得股东批准

特殊目的收购公司实为上市公司，因此也沿袭了一系 列上市公司所肩负的重担，包括满足定期报告及相应 的监管要求等。目标公司股东的批准在大多数情况下 是需要的。特殊目的收购公司需要提交一份委托书，并获得美国证券交易委员会的批准。

6. 赎回风险

这里存在一个值得推敲的关键点：在交易时，特殊目 的收购公司的公众股东可以赎回其股票。但如果赎回 的金额很大，可能会对特殊目的收购公司的可用现金 量产生影响，通常需要此部分现金完成交易。

7. 认股权证

购买价格有时包含股票，而这些股票的价值直接受到 关联权利的影响。在大多数情况下，认股权证的行使 价可以高于原始发行价。因此，可能存在购买价格中 包含的股票价值高于或低于发行给目标公司的股票价 值的情况。且此处的驱动因素为交易能否成功完成。

8. 顺利过关“SPAC后期”

“SPAC后期”是指最终协议到完成交易的时间段。在 此时间段内，需要将详细的信息传达给特殊目的收购 公司的利益关联者，并以优化商业故事、教育销售人 员、与分析师交流来维持价值。

SPAC案例分析

DraftKings (纳斯达克：DKNG):

该公司以线上和赌博两个特点闻名于众。其股票在12月公布合并协议的消息时，一度跃至18.69美元每股，并在交易的一天涨至19.35美元每股至此之后，股价一路攀升至44美元每股，之后有所回落至37美金到40 美金的区间内。该公司目前的市值已超过135亿美元。

Virgin Galactic (纽交所：SPCE.N)

作为埃隆·马斯克创立的SpaceX和杰夫·贝索斯创立的Blue Origin的竞争对手，由理查德·布兰森资助的 Virgin Galactic目前的股价大约在17美元到20美元的区间内，约为10月下旬第一天交易价格的两倍，并且 是该股最低价6. 9美元的三倍之多。该公司目前的市值为39亿美金。

Nikola (纳斯达克: NKLA)

自2020年六月下旬首次亮相以来，这家绿色卡车公司一度坐上了“过山车”。股价最高攀升至93.99美元。公司的市值略低于140亿美元。

为什么SPAC上市愈发受到美国市场的青睐？

首先，SPAC上市比传统的私募股权基金（通常以10年为一个期限）更快地实现资金周转。

这是为什么知名度高、经验丰富的亿万富翁投资者特别青睐SPAC上市的模式，例如英国维珍航空的创始人理查德·布兰森理加入这股淘金热，希望在纽交所上市一家SPAC以融资4.8亿美元。

2020年SPAC上市的爆发某种程度上是新冠疫情下经济和资本市场大幅波动促成的。

因为有众多本来正常经营的、健康的和有前景的企业不得不陷入困境，这意味着在估值低谷收购这些公司会在未来得到可观的收益。

对于那些陷入困境的公司，SPAC上市公司的资金也算是雪中送碳，不至于直接申请破产甚至倒闭。

另外，2020年也是科技爆发的一年，从日常的线上教学到埃隆·马斯克的SpaceX的各种成功发射，都推动了SPAC的上市潮。

对于那些寻求进入公开市场的公司来说，特别是科技类企业，与SPAC的反向合并相对于传统的IPO方式越来越成为一种诱人的选择。

对于未来科技的探索，不应也不能用传统的企业经营和收益的角度去衡量是否值得投资，而SPAC自带的“空头支票”虽然具有风险，但潜在的客观收入还是非常吸引人的。

投资SPAC上市公司的坑

很明显，第一个就是不确定性，投资者通常不知道SPAC董事会打算投资什么，也不知道他们什么时候会考虑收购，说它是豪赌也不奇怪。

另外，估值也是个问题，例如当宣布收购时，短线交易员和情绪激动的投资者通常会把SPAC的估值推到最高点，此时买入有可能追高了。

SPAC上市公司一般都比较快，但这是需要付出比传统IPO更高昂的上市费用，其资本成本不见得低，会影响收益率。

总的来说，投资SPAC上市公司是高风险而收益不确定的，并不适合一般的、追求稳定收益的普通投资者。

文：网络

本文不作为投资依据！