2026年4月20日，Archimedes Tech SPAC Partners II Co.（一家开曼群岛豁免公司，“ATII”或“公司”）、ATII Holdings Inc.（一家特拉华州公司，且为 ATII 的全资子公司，“Pubco”）、ATII Merger Sub Inc.（一家特拉华州公司，且为 ATII 的全资子公司，“Merger Sub I”）、ATII Merger Sub II, LLC（一家特拉华州有限责任公司，且为 ATII 的全资子公司，“Merger Sub II”）以及 Forge Nano, Inc.（一家特拉华州公司，“Forge Nano”）共同签署了《合并协议与合并计划》（“合并协议”）。本次 Form 8-K 当前报告中所使用但未另行定义的首字母大写术语，其含义以《合并协议》中的定义为准。
2026年4月20日，Archimedes Tech SPAC Partners II Co.（一家开曼群岛豁免公司，“ATII”或“公司”）、ATII Holdings Inc.（一家特拉华州公司，且为 ATII 的全资子公司，“Pubco”）、ATII Merger Sub Inc.（一家特拉华州公司，且为 ATII 的全资子公司，“Merger Sub I”）、ATII Merger Sub II, LLC（一家特拉华州有限责任公司，且为 ATII 的全资子公司，“Merger Sub II”）以及 Forge Nano, Inc.（一家特拉华州公司，“Forge Nano”）签署了《合并协议与合并计划》（“合并协议”）。本次 Form 8-K 当前报告中所使用但未另行定义的首字母大写术语，其含义以《合并协议》中的定义为准。
重新注册（Reincorporation）
根据《合并协议》的条款与条件，ATII 将通过与 Pubco 合并实现迁册，并转变为一家特拉华州公司（“重新注册”）。完成后，ATII 将不再作为独立法人存在，Pubco 将作为存续公司继续存在。重新注册生效时，Pubco 将采用特拉华州公司组织文件，并将公司名称更改为 “Forge Nano Holdings Inc.”。
在重新注册生效前，每一份已发行且在外流通的 ATII 单位（ATII Unit）将自动拆分并转换为一股 ATII 普通股（面值0.0001美元）及半份 ATII 认股权证（每份完整认股权证可按每股11.50美元购买一股 ATII 普通股）。所有 ATII 单位随后将终止存在。
在重新注册生效时，每一股 ATII 普通股将被注销，并转换为获得一股 Pubco 普通股（面值0.0001美元）的权利；每一份未行权的 ATII 认股权证将自动转换为可按每股11.50美元购买一股 Pubco 普通股的认股权证。
合并交易及对价
第一阶段公司合并
根据《合并协议》，在重新注册完成至少一天后，Merger Sub I 将与 Forge Nano 合并，Forge Nano 作为存续主体继续存在。该交易完成后，Forge Nano 将成为 Pubco 的全资子公司，其股东将以其所持股份换取 Pubco 普通股。
在该合并生效时：
- Forge Nano 优先股将转换为普通股；
- Forge Nano 普通股将被注销，并转换为获得按比例分配的 Pubco 普通股的权利；
- Forge Nano 认股权证将由 Pubco 承接并转换为 Pubco 认股权证；
- 部分可转换证券将转换为 Pubco 认股权证。
“交割支付股份”数量定义为：对应12亿美元估值按每股10美元计算后，扣除相关可转换证券所对应股份后的数量。
同时，Forge Nano 的期权将转换为 Pubco 期权，条款基本保持一致，仅数量及行权价格按约定公式调整。
对赌安排（Earnout）
根据《合并协议》，Forge Nano 股东及相关持有人最多可获得额外9000万股 Pubco 普通股（“对赌股份”），具体取决于交割后5年内是否达到以下目标：
- 达到15美元股价或4亿美元收入：3000万股
- 达到20美元股价或6亿美元收入：3000万股
- 达到25美元股价或8亿美元收入：3000万股
上述目标为累进机制，即达成更高目标将同时视为达成较低目标。
第二阶段公司合并
在第一阶段合并完成后，Forge Nano 将进一步与 Merger Sub II 合并，最终由 Merger Sub II 存续。Pubco 将持有该存续实体100%权益。
陈述与保证
《合并协议》包含各方的常规陈述与保证，这些条款在交割后不再继续有效。多数陈述与保证均受“重大不利影响”标准约束，该标准主要指对公司业务、财务状况或交易完成能力产生重大负面影响的情形。
交割条件
一般条件
本次业务合并的完成需满足与特殊目的收购公司类似交易中常见的交割条件，包括但不限于：
（i）ATII 与 Forge Nano 分别获得其股东对交易的批准；
（ii）根据经修订的《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的等待期届满或终止；
（iii）不存在任何禁止或限制本次业务合并完成的禁令或其他法律限制；
（iv）美国证券交易委员会已宣布 Form S-4 生效；
（v）Pubco 普通股已获批准在纳斯达克上市。
本次业务合并预计最早将于2026年第三季度完成。
Forge Nano 的交割条件
除上述一般条件外，Forge Nano 完成交易的义务还取决于以下条件（包括但不限于）：
- ATII 在所有重大方面履行其在《合并协议》项下的义务；
- ATII 的陈述与保证在交割时真实准确，且不存在重大不利影响；
- 未发生且持续存在未被纠正的针对 ATII 的重大不利影响。
ATII 的交割条件
除一般条件外，ATII、Pubco、Merger Sub I 及 Merger Sub II 完成交易的义务还取决于以下条件（包括但不限于）：
- Forge Nano 的陈述与保证在交割时真实准确，且不存在重大不利影响；
- Forge Nano 在所有重大方面履行其协议义务；
- 未发生且持续存在未被纠正的针对 Forge Nano 的重大不利影响。
终止条款
在交割前，《合并协议》可在以下情况下被终止或交易被放弃：
- 经 ATII 与 Forge Nano 双方书面同意；
- 任一方书面通知，如在最终截止日期前交割条件未被满足或豁免（且非该方违约所致）；
- 如主管政府机构发布最终且不可上诉的命令，永久禁止交易完成；
- Forge Nano 可在 ATII 发生重大违约且未在规定期限内补救时终止协议；
- ATII 可在 Forge Nano 发生重大违约且未在规定期限内补救时终止协议；
- 如 Forge Nano 发生重大不利影响且持续未被纠正，ATII 可终止协议；
- 若股东大会未通过所需批准，任一方可终止协议；
- 若 Forge Nano 未在规定时间内提交书面同意，ATII 可终止协议；
- 若一方已满足交割条件但另一方在通知后10个工作日内仍未完成交易，则可终止协议。
其他说明
《合并协议》作为本次 Form 8-K 报告的附件提交，上述内容仅为摘要，完整条款应以协议全文为准。该文件的披露仅用于向投资者说明协议条款，并不构成对各方实际情况的完整描述。
特别需要注意的是：协议中的陈述与保证仅在签署时作出，并受双方提供的保密披露附表限制，这些附表对相关陈述进行了补充、修订及例外说明。此外，部分陈述、保证及承诺条款主要用于在各方之间分配风险，而非用于陈述客观事实。因此，不应将这些条款视为对各方实际情况的真实描述。