2021/2/23 - 为世界领先品牌提供无限循环利用的金属饮料和玻璃包装的全球供应商Ardagh Group S.A.(NYSE: ARD)与The Gores Group关联公司成立的特殊目的收购公司Gores Holdings V, Inc.(NASDAQ: GRSV, GRSVU and GRSVW)今天宣布，他们已达成最终的业务合并协议，根据该协议，Gores Holdings V将与Ardagh的金属包装业务——Ardagh Metal Packaging SA合并，以创建一个独立的上市公司。合并后的公司拟申请以新的股票代码“ AMBP”在纽约证券交易所（“ NYSE”）上市。
Ardagh Group S.A.将保留Ardagh Metal Packaging SA约80％的股份，并从交易中获得高达34亿美元的现金。 Ardagh Metal Beverage的首席执行官Oliver Graham将担任AMP的首席执行官。 交易完成后，Ardagh董事长兼首席执行官Paul Coulson将担任董事长，而Ardagh首席运营官Shaun Murphy将担任公司副董事长。
Ardagh Metal Packaging是可持续和无限回收饮料罐供应的全球领导者。 该公司在美洲和欧洲拥有领先的业务，是欧洲第二大饮料罐生产商，也是北美和巴西的第三大饮料罐生产商。 作为唯一的纯饮料罐公司，AMP产品触及全球数十亿消费者。 Ardagh Metal Packaging公司认为，传统和新饮料类别的强劲需求以及注重环保的最终消费者正在推动饮料罐需求的拐点，并且公司已准备好利用这些多方面的增长机会。 Ardagh Metal Packaging公司的财务状况令人信服，拥有长期客户合同支持的清晰且有形的增长轨迹，预计调整后EBITDA从2020年的5.45亿美元翻倍至2024年的11亿美元以上。
“ Ardagh Metal Packaging从长期的大趋势中受益，包括可持续性和不断变化的消费者喜好，” Ardagh董事长兼首席执行官Paul Coulson说。 “自我们于2016年收购金属饮料包装业务以来，该业务已显着增长。我们有明确的路线图，我们相信这将使我们在2024年之前的调整后EBITDA翻一番以上，这是因为我们投资支持客户的增长。 我们很高兴与Gores Holdings V合作，以无可挑剔的ESG证书创建在纽交所上市的纯净饮料罐业务，并且随着AMP继续发展，我们将继续保持其坚定的长期大股东地位。 ”
Ardagh Metal Packaging首席执行官Oliver Graham表示：“在过去的五年中，我们凭借敏捷性和远见卓识来把握新兴的消费者和市场趋势，我们的金属包装业务已成长为全球领先的饮料罐生产商之一。” “随着对可持续饮料罐的需求持续增长，我们的加速增长战略是及时的，并加深了我们与客户的联系。”
The Gores Group董事长兼首席执行官兼Gores Holdings V董事长Alec Gores表示：“Ardagh Metal Packaging公司巩固了其在可持续发展领域明确领导者的地位。 该公司拥有企业家式的所有者-经理文化，并在强大的行业动态的基础上促成了成功的转型。 凭借令人信服的财务状况和清晰的增长轨迹，我们相信Ardagh Metal Packaging可以继续引领潮流。我们期待与Paul Coulson及其团队合作，在他们继续执行目标明确的扩张策略的同时，市场需求明显可见， 纪律严明，高效的资本部署方面的良好记录。”
合并后的公司预计将拥有约85亿美元的企业价值，相当于Ardagh Metal Packaging预计2022年调整后EBITDA的10.5倍。 连同在Gores Holdings V的信托帐户中持有的现金，其他投资者已承诺参与提议的业务合并，以总价6亿美元的价格以10.00美元/股的私募价格（总价6亿美元）购买AMP的6000万股股票。作为交易的第一步，AMP将筹集约26.5亿美元的新债务（净额约23亿美元），相当于2021年预估调整后EBITDA的3.3倍。
假设Gores Holdings V的公众股东未赎回股票，将使用Gores Holdings V的信托帐户中持有的约5.25亿美元现金，以及私募收益的6亿美元和AMP筹集的约23亿美元的新债务，向Ardagh支付高达34亿美元的现金，以及支付交易费用。
交易完成后，假设Gores Holdings V的公众股东没有赎回，Ardgh将保留公司约80％的股权，私募的PIPE投资者将持有约10％，Gores Holdings V的股东及其保荐人将持有约10％。
拟议的业务合并已经获得Ardagh和Gores Holdings V的董事会一致通过，预计在2021年第二季度完成，前提是要收到Gores Holdings V的股东批准，并满足以下条件： Ardagh有义务从交易中获得至少30亿美元的现金，并满足其他惯例成交条件。
合并完成后，Ardagh目前打算为A类普通股的持有人提供机会交换其A类普通股作为对价，其中可能包括Ardagh在AMP的部分股权。 进行任何涉及此类对价的交易后，Ardagh在Ardagh Metal Packaging中的所有权将降至80％以下，同时Ardagh Metal Packaging的公众持股量相应增加。 此类交易的时间和条款（如果完全生效）尚未确定。
完成这些交易后，除了其在Ardagh Metal Packaging的股份外，Ardagh还将保留其玻璃包装业务的100％所有权以及Trivium Packaging BV 42％的股份。 交易产生的现金收入将用于减少Ardagh的净债务。
德意志银行证券公司和Morgan Stanley＆Co. LLC担任Gores Holdings V的财务顾问和资本市场顾问，以及PIPE的联席牵头发行代理。 Weil，Gotshal＆Manges，LLP和Loyens＆Loeff N.V.担任Gores Holdings V.的法律顾问。
花旗集团（Citigroup）担任Ardagh的独家财务顾问，并担任PIPE的联席主承销商。 Shearman＆Sterling LLP担任Ardagh的法律顾问。