2021年12月13日，激素优化领域内高增长、差异化的医疗实践建设业务公司BioTE Holdings, LLC 与特殊的目的收购公司 Haymaker Acquisition Corp. III（纳斯达克代码：HYAC）今天宣布，他们已签订最终的业务合并协议。 交易完成后，合并后公司的 A 类普通股预计将在纳斯达克股票市场交易，代码为“BTMD”。
- Biote 是一家高增长的医疗实践建设公司，在价值数十亿美元的激素优化领域运营。 Biote 认证的从业者为经历激素失衡的患者提供个性化治疗。 Biote 是一家成熟的公司，预计 2021 年收入为 1.36 亿美元，调整后 EBITDA 为 3800 万美元，2022 年预计收入为 160-1.66 亿美元，调整后 EBITDA 为 46-5000 万美元。
- 业务合并的隐含初始股权价值约为 7.37 亿美元，假设没有 Haymaker 股东选择赎回其股份，合并后的公司预计在交易完成后将拥有 1.95 亿美元的现金。
- 业务合并将使 Biote 的商业运营足迹进一步扩大，以支持加速增长以及临床研究和产品开发。
- 业务合并预计将于 2022 年上半年完成，合并后的公司将在纳斯达克上市，股票代码为“BTMD”。
- 根据惯例条件，Truist Bank 和 Truist Securities, Inc.（统称为“Truist”）承诺的债务融资进一步支持该交易。 Biote 预计现金收益将足以让双方完全满足关闭的最低现金要求。
- Biote 由首席执行官 Terry Weber 领导，他是传统上对女性封闭的行业的成功领导者，他致力于推动激素优化市场的创新，以解决美国 2 亿患有激素失衡的人的问题。
“Biote 有一个巨大的机会，可以让医生帮助这个高度服务不足的患者群体更好地控制他们的健康。 Biote 致力于教育和授权提供者有效治疗患者并帮助他们了解激素在健康老龄化中发挥的关键作用，”Biote 首席执行官 Terry Weber 说。 “我们欢迎 Haymaker 作为合作伙伴，并期待我们作为一家上市公司的地位将在增加对我们领先的激素治疗实践建设业务的访问和认识方面发挥作用。”
“我个人很高兴与 Biote 管理层合作，帮助他们成为一家上市公司。 “Biote 建立了独特而强大的商业模式，拥有巨大的空白空间、经常性收入和高现金流，”Haymaker 首席执行官 Steven J. Heyer 说。 “这是我见过的最好的商业模式之一。”
“我们很高兴与 Biote 及其令人印象深刻的行业和医疗领导团队合作，”Haymaker 总裁 Andrew R. Heyer 说。 “我们与 Biote 的合作伙伴关系将在提高人们对激素疗法益处的认识方面发挥重要作用。 我们在这种疗法中看到了巨大的市场机会，并很高兴支持 Biote 改善医疗保健的使命。”
在向 Biote 成员支付交易费用和分红后，合并后的公司在交易结束后的资产负债表上预计将有大约 1.95 亿美元的现金，作为交易的一部分，Biote 的现任管理层和现有股权持有人将把他们的大部分股权转入合并后的公司。 假设 Haymaker 的公众股东没有行使他们的赎回权，那么在交易完成后，合并后的公司的所有权预计将由当前的 Biote 股东占 48%，Haymaker 股东（包括其发起人）占 52%，不包括递延的影响 Biote 成员和 Haymaker Sponsor III LLC 持有的股权。 Biote 打算利用交易的收益来扩大商业运营并加速在美国的增长。
该交易已获得 Biote 成员和董事会以及 Haymaker 董事会的批准，拟议的业务合并预计将于 2022 年上半年完成。
Cooley LLP 担任 Biote 的法律顾问。 Jefferies 担任 Biote 的金融和资本市场顾问。 Truist Securities 担任 Biote 的财务顾问。 威廉·布莱尔 (William Blair) 担任 Haymaker 的金融和资本市场顾问。 花旗集团担任 Haymaker 的财务顾问。 Truist Securities 和 Cantor Fitzgerald 担任 Haymaker 的资本市场顾问。 DLA Piper LLP（美国）和 Ellenoff Grossman & Schole LLP 担任 Haymaker 的法律顾问。