2022/2/24 - 应用表观遗传科学和人工智能实现人寿保险业现代化的技术公司FOXO Technologies Inc.，已与特殊目的收购公司 Delwinds Insurance Acquisition Corp.（纽约证券交易所代码： DWIN）宣布，双方达成最终业务合并协议，对合并后公司的估值为 3.69 亿美元，FOXO 有望公开上市，并计划在纽约证券交易所上市，股票代码为“FOXO”。 合并的收益预计将加速 FOXO 平台的开发，为全球人寿保险业提供基于唾液的表观遗传生物标志物承保技术和消费者参与服务。
假设 Delwinds 公众股东不赎回，该交易加上 FOXO 最近的融资行动，预计将筹集高达 2.24 亿美元的总现金收益，其中包括在 Delwinds 的信托账户中持有的高达 2.01 亿美元的现金。 交易所得将资助 FOXO 计划推出的专有产品和服务，包括伴随 FOXO Longevity Report™ 的人寿保险，推动其分销和服务平台创建Life Insurance Designed to Keep you Alive™。
FOXO 专有的表观遗传生物标志物技术旨在解决当今血液和尿液样本所解决的相同承保问题。 表观遗传生物标志物是一种化学修饰，称为 DNA 甲基化，可改变来自外部刺激（如生活方式和环境）的基因表达。 FOXO 通过应用先进的机器学习来识别表观基因组中超过 800,000 个 (CpG) 位点的 DNA 甲基化模式，从而获得表观遗传生物标志物，这些位点与健康和保健措施相关。 FOXO 使用 Illumina（ILMN）开发和提供的微阵列技术和 DataRobot 开发和提供的机器学习技术，将其表观遗传生物标志物技术商业化。 FOXO 还负责开发支持表观遗传科学的技术，包括与领先技术专家合作开发的 Infinium Mouse Methylation Array，以及开源生物信息学软件包 MethylSuite。
FOXO 的服务平台将允许保险公司通过将分子健康和健康整合到人寿保险中来个性化消费者体验并支持客户的健康长寿。 人寿保险公司对其客户的健康、健康和长寿有着既得利益。 通过将长寿科学作为人寿保险的基础，FOXO 可以通过 FOXO Longevity Report™ 为消费者提供直接的有形价值，从而增强人寿保险的核心价值主张。
FOXO Longevity Report™ 根据加州大学洛杉矶分校的 Steve Horvath 博士开发的“表观遗传时钟”，为消费者提供有关生物衰老率的见解。 除了“表观遗传时钟”之外，FOXO Longevity Report™ 还包括专有的基于表观遗传的健康措施，以告知和支持消费者的健康和长寿。 FOXO 的服务平台旨在使保险公司能够个性化他们的客户体验并在个人层面与他们互动，以支持健康和长寿。 FOXO 的消费者参与服务及其基于唾液的承保技术将面向全球运营商销售，这些运营商希望将长寿科学作为其产品的基础。
FOXO 创始人兼首席执行官乔恩·萨贝斯 (Jon Sabes) 表示：“我们的目标是通过使长寿科学成为产品本身的基础，实现人寿保险的现代化。 面对科技的加速进步，在人们对人寿保险的兴趣达到历史最高水平之际，这项交易对我们支持行业现代化的努力具有变革性，以接触更多消费者。”
FOXO 首席产品官 Erin Sharoni 表示：“我们正在使用技术来识别和解决人寿保险公司目前寻求通过当前更具侵入性的技术来识别和解决的相同风险因素。 我们的目标是让投保人能够很快申请人寿保险，并且承保人将获得相同或更好的风险信息，而无需参与涉及血液和尿液样本采集的漫长的侵入性过程。 此外，我们的现代技术平台可用于帮助告知和指导消费者支持他们自己的长寿。 表观遗传技术在所谓的‘生物世纪’中创造了改变人类健康和寿命轨迹的重要机会。”
FOXO 首席科学官 Brian Chen 博士说：“科学开始接受衰老是一种或许可以治愈的疾病。 FOXO 正在围绕表观遗传生物标志物开发知识产权组合，这些标志物与衡量个体衰老、健康和疾病率的 DNA 甲基化模式相关联。 除了使用基于唾液的表观遗传生物标志物来衡量人寿保险公司今天使用血液和尿液进行测试的东西之外，我们还打算进一步了解消费者对衰老以及他们可以做些什么来延长他们的健康寿命。”
FOXO 董事 Bret Barnes 表示：“FOXO 将表观遗传科学应用于人寿保险承保的愿景是该技术的一项令人兴奋的应用。 使用微阵列分析 DNA 甲基化模式，这些模式关联和测量当前的健康状况，代表了该技术平台的一个极好的用例。 FOXO 卓有成就的管理团队和科学专家使公司能够很好地实现这一愿景。 我期待与 Jon Sabes、他的团队和我的董事会成员一起管理和领导 FOXO 并努力取得商业成功。”
Delwinds 董事长兼首席执行官 Andrew J. Poole 表示：“FOXO 的目标是通过对科学和技术的坚定不移和颠覆性愿景来实现人寿保险业的现代化。 FOXO 将为投保人提供超越死亡保险的价值，并引入阶梯式承保技术。 我们期待与 FOXO 密切合作，并在为所有人实现、促进和商业化健康跨度方面发挥作用。”
假设 Delwinds 公众股东不赎回，该交易加上 FOXO 最近的融资行动，预计将筹集高达 2.24 亿美元的总现金收益，其中包括在 Delwinds 的信托账户中持有的高达 2.01 亿美元的现金。 FOXO 最近的融资交易包括由机构投资者牵头并由 The Gray Insurance Company 加入的可转换债券发行，在交易完成前为 FOXO 产生了至少 2250 万美元的现金收益。 交易所得将资助 FOXO 使用其分销和服务平台推出专有产品和服务，该平台提供基于唾液的承保技术和消费者参与行业。 最终协议不包括最低现金结算要求，预计将于 2022 年第二季度完成。
Delwinds 董事长兼首席执行官 Andrew J. Poole 与 Gray & Company, Inc. 已承诺以现金或债务的形式投资至多 1000 万美元，以防 Delwinds 信托未维持至少 10 美元 赎回完成后的百万现金。 此外，FOXO 还从 Cantor Fitzgerald 的附属公司 CF Principal Investments LLC 获得了 4000 万美元的承诺股权融资。 根据协议，CF Principal Investments LLC 将在美国证券交易委员会（“SEC”）宣布涵盖将纳入的普通股的登记声明生效之日后的 36 个月内提供高达 4000 万美元的融资 在设施中或直到设施被充分利用的日期（如果更早）。 FOXO 将控制该融资下每次提款的时间，并且没有最低提款义务。
现有 FOXO 股权持有人将其 100% 的股权转入公司，1,000 万股合并对价股份将根据收益计划分配给 FOXO 管理层，根据完成后的业绩里程碑受到限制和没收。交易完成后，公司预计将在纽约证券交易所交易，代码为“FOXO”。
该交易已获得 Delwinds 和 FOXO 董事会的批准。 该交易预计将于 2022 年第二季度完成。
德意志银行证券担任 FOXO 的独家财务顾问。 RBC Capital Markets 担任 Delwinds 的独家财务顾问。 RBC Capital Markets 和 Cantor Fitzgerald 担任 Delwinds 的资本市场顾问。 Houlihan Lokey 为 Delwinds 董事会提供了额外的财务建议。 Cohen & Company Capital Markets，J.V.B. 的一个部门。 Financial Group, LLC 担任可转换债券和赎回支持的配售代理。 Mitchell Silberberg & Knupp 和 Stinson LLP 担任 FOXO 的法律顾问。 Ellenoff, Grossman & Schole LLP 担任 Delwinds 的法律顾问，Lamson, Dugan 和 Murray LLP 担任 Delwinds 的保险监管顾问。 Proskauer Rose LLP 担任 Cohen & Company Capital Markets 的法律顾问。