Digital World (DWAC) 为 TMTG 交易提交首个代理、共享财务和搜索流程

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Digital World (DWAC) 为 TMTG 交易提交首个代理、共享财务和搜索流程

Digital World(纳斯达克股票代码:DWAC)与特朗普媒体(TMTG)的合并自然是最引人注目的未决交易之一,但鉴于双方尽管近七个月前宣布了这笔交易,但尚未提交委托书。

现在,随着 Digital World 今天早上提交了第一个 S-4,这种情况发生了变化,尽管 SPAC 的交易截止日期距离 9 月 7 日还有不到五个月的时间,但它可以延长两次,每次三个月。

尽管如此,对于一项尽管发布的条款和目标信息相对较少但仍引起强烈兴趣的交易,最终看看它的第一个代理当然很有趣。 以下是 259 页文档和附录中的一些注意事项。

  • TMTG 现在有 40 名全职员工,高于 12 月发布的一份演示文稿,显示员工为 30 人。
  • 目前,该公司截至 2021 年 12 月 31 日的年度财务业绩包括对“关联方”的 210 万美元净销售额和 -5900 万美元的净亏损。
  • Digital World 在其过程中谈到的其他潜在目标之一是用于安排遛狗和其他宠物护理服务的技术平台。但是,一旦他们“与其他团体进行高级讨论,并且当时不想与 Digital World 进行单独的 SPAC 讨论”,这家公司就中断了谈判。纯属猜测,但这听起来很像 Wag!,几个月后最终与 CHW Acquisition Corp. (NASDAQ:CHWA) 签署了最终协议。
  • Digital World 也考虑过“加密交换和挖矿业务”,但被告知正在与另一个 SPAC 进行独家谈判。
  • TMTG 在与 Digital World 达成最终协议之前接触了“超过两打 SPAC”,在这些 SPAC 停止谈判之前与其他三个 SPAC 达到了意向书阶段。
  • 事实上,TMTG 在 Digital World 首次公开募股之前,于 2021 年 2 月首次与 Digital World 董事长兼首席执行官帕特里克·奥兰多(Patrick Orlando)以与他的另一个 SPAC 公司 Benessere(纳斯达克股票代码:BENE)相同的角色接触。 双方在当月签署了 NDA,并最终在 6 月签署了意向书,但他们于 9 月 1 日相互终止了此协议。 Digital World 次日为其 IPO 定价,并于 9 月 13 日与 TMTG 签订了 NDA。三天后,双方签署了意向书,并将于 10 月 20 日签署合并协议。 直到 10 月 25 日,也就是签署最终协议的 5 天后,Digital World 才决定安排 PIPE。 它在整个 11 月进行了 PIPE 路演,在此期间与约 20 家机构投资者进行了接触。 所有招股说明书都列出了潜在风险,但对于 TMTG 来说,既是其好处又是潜在祸害的风险之一是前总统唐纳德特朗普的核心人物。 与特朗普相关的风险具体跨越了五页。
  • 在这些页面中,各方承认 TMTG 的成功“部分取决于”特朗普的受欢迎程度和自由管理业务的能力。 S-4 列出了特朗普目前参与的六项活跃诉讼或调查,并指出“并不声称是一份详尽的清单”。它进一步引用了《今日美国》的一项分析,该分析试图做到全面,它发现:“在过去的 30 年里,特朗普总统和他的企业在美国联邦和州法院参与了 3,500 起法律案件。在 3,500 起诉讼中,特朗普总统或他的一家公司是 1,900 起的原告; 1,450 名被告;和破产、第三方或其他 150 起。特朗普总统在联邦法院的至少 169 起诉讼中被点名个人。自 1983 年以来,佛罗里达州第十七司法巡回法院(涵盖佛罗里达州布劳沃德县)有超过 150 起其他案件。在记录确定结果的 1,300 起案件中,特朗普总统达成和解 175 次,输了 38 次,赢了 450 次,还有 137 次案件以其他结果结束。 “
  • 招股说明书还概述了与 TMTG 有时反复无常的董事长和最大股东以 46.8% 的投票权提前赎回的重大风险。
  • 作为 TMTG 与特朗普的免版税许可协议的一部分,只要他在 TMTG 的社交媒体服务 Truth Social 上发帖,他仍然可以在他可以访问的任何其他平台上重新发帖,但只能在六个小时后。 还有一个很大的警告是,他可能会从其他账户发布与“政治信息、政治筹款或争取投票”相关的任何内容,如果他竞选公职,这很可能是他活动的很大一部分。 该公司也不得考虑其在许可下“冒犯、不诚实、非法、不道德或不道德,或以其他方式损害 TMTG 的品牌或声誉”的任何帖子。
  • 进一步根据许可,如果特朗普被提议参与任何外部播客或视频点播服务,TMTG 将有权尝试并击败该提议,但最终由大人物来选择。 许可协议的 6 小时排他性部分也仅持续 18 个月,但将自动永久续订。 但是,如果发生持续时间超过 30 天的不可抗力,特朗普和特朗普单独可以终止这一限制。 作为不可抗力的一个例子,招股说明书提到苹果或谷歌从他们的市场中删除了 Truth Social 应用程序——人们可能会认为这一事件可能是保守的社交媒体平台 Parler 的命运。
  • 因此,特朗普的角色在很大程度上只是 TMTG 独有的,因为他仍然被其他平台禁止,任何第三方都不能为他的参与出价超过 TMTG。 自然,风险部分还列出了六家以前围绕特朗普的名字和角色的许可证建立的企业,从特朗普班车到特朗普牛排,这些企业后来都失败了,不再存在。
  • Truth Social 的名称也尚未获得专利,并且可能确实无法获得专利。 代理人披露,运行名为“Vero – True Social”的专利应用程序的 Vero Labs 于 2022 年 2 月提交了一封抗议信,美国专利商标局已通知 TMTG,就目前而言,它不会允许其为 Truth Social 注册商标。 虽然目前正在对这一决定提出上诉,但 TMTG 承认,如果无法将其注册为商标,它可能不得不更改名称。

  • 本文由 SPAC之家 发表于 2022年5月17日09:39:10
  • 转载请务必保留本文链接:https://spac.mg21.com/merger/6117.html
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