2022年5月26日，私人控股的 Southland Holdings, LLC 和特殊目的收购公司 Legato Merger Corp. II（NASDAQ:LGTO、LGTOU 和 LGTOW）联合宣布，他们已经签署了一项业务合并交易的最终协议，这将导致 Southland 成为 Legato II 的直接全资子公司。
作为 Legato II 的全资子公司，Southland 将在 Southland 现任管理层的领导下继续执行其增长战略。 Legato II 的董事会将包括 Southland 指定的五名董事和 Legato II 指定的两名董事。 Legato II 现任董事长、Primoris Service Corporation 前任董事长兼首席执行官 Brian Pratt 将继续担任 Legato II 董事长。 预计在业务合并时，Legato II 将更名为“Southland Holdings, Inc.”。
“在基础设施支出需求空前的时期，这项交易将为 Southland 提供必要的资源，以加速未来的增长并利用我们面前的重大机遇。 我们的地位和内部能力使 Southland 处于未来几十年建设关键基础设施项目的最佳位置。 我们期待与 Legato II 的团队合作，继续提供重要的世界级基础设施工程和施工服务，”Southland 首席执行官 Frank Renda 说。
Legato II 的首席 SPAC 官 Eric Rosenfeld 表示：“Legato II 的董事会和我很高兴能够与 Southland 的管理团队合作，他们已经成为行业领导者近 30 年。” “我们相信，Southland 多元化的技能组合和为建设项目带来独特解决方案的能力将为我们的股东提供重要的价值创造机会。如果达到 2022 年 1.45 亿美元和 2023 年 1.65 亿美元的红利调整后 EBITDA 收益目标，预计合并后的公司的估值为 2022 年调整后 EBITDA 的 5.6 倍，如果达到 2022 年调整后 EBITDA 的估值为 6.2 倍其基本调整后的 EBITDA 收益目标为 2022 年 1.25 亿美元和 2023 年 1.45 亿美元。与同行的平均水平相比，这分别代表 36% 和 29% 的折扣（8.8 倍普遍估计的 2022 年 EBITDA(1)）。我们相信合并后的公司为 Legato II 的股东提供了巨大的价值。预计这项交易将使 Southland 能够为未来的有机增长提供资金，进行潜在的未来收购并去杠杆化其资产负债表，”Legato II 的首席执行官 Gregory Monahan 说。
Southland 的持有人将获得价值高达 4.98 亿美元的现金和股票组合。该交易预计将为 Southland 的资产负债表增加 2.2 亿美元的现金（不考虑任何对 Legato 公众股票的赎回），并且在交易完成时意味着备考企业价值为 8.1 亿美元，包括或有对价。 Southland 的现有持有人将在收盘时获得 3.43 亿美元的 Legato II 普通股和 5000 万美元的现金。此外，根据 2022 年和 2023 日历年特定调整后 EBITDA 目标的实现情况，Southland 的现有持有人可能会额外获得 1030 万股 Legato II 普通股，价值 1.05 亿美元。合并业务的备考估值，假设为 10.15 美元股票价格，对 Legato 股东来说是一个巨大的价值机会。交易完成后，假设已支付所有或有对价且不考虑 Legato II 公众股东赎回任何股份，Southland 的当前持有人和管理团队将持有 Legato II 的已发行普通股和 Legato II 约 55% 的已发行普通股目前的股东将持有 Legato II 约 45% 的已发行普通股。
- 北美专业基础设施建设服务的领先供应商，包括桥梁、隧道、运输和设施、海洋、水电结构、水和下水道处理以及输水管道终端市场。
- Southland 拥有多元化的客户群，大量的工作来自经常性客户
- 由首席执行官 Frank Renda 和首席财务官 Cody Gallarda 领导的经验丰富的管理团队。
Southland 的管理委员会和 Legato II 的董事会一致批准了合并协议，Legato II 的董事会建议其股东批准并通过合并协议和交易。 该交易预计将于 2022 年第四季度完成。
就本次交易而言，Legato II 由 Graubard Miller 代表，Southland 由 Winstead PC 代表。 D.A. Davidson & Co. 和 Thompson Davis & Co. 担任 Legato II 的资本市场顾问。