2024年6月18日，知名金矿开采公司 Namib Minerals 与纳斯达克上市的特殊目的收购公司 Hennessy Capital Investment Corp. VI（纳斯达克股票代码：HCVI）签署最终业务合并协议。拟议的业务合并预计将于 2024 年第四季度完成（“交割”）。合并后的上市公司预计将命名为“Namib Minerals”，其普通股和认股权证将在纳斯达克上市，新股票代码分别为“NAMM”和“NAMMW”。
- Namib Minerals 是一家知名的非洲黄金生产商，在津巴布韦拥有一系列颇具吸引力的矿山，这些矿山拥有高品位、低成本的生产、广泛的基础设施和支持采矿的政府政策。
- Namib Minerals 拥有并经营正在生产的 How 矿，并计划重启两座历史上一直在生产的金矿，即 Mazowe 和 Redwing，并扩大 Namib Minerals 的总金矿开采能力。
- 拟议交易对 Namib Minerals 的估值为 5 亿美元的投资前企业价值，并额外增加 3000 万股或有普通股，这些或有普通股与运营里程碑的完成挂钩。
- 交易收益将支持 Namib Minerals 的增长计划，即通过重启金矿和开发其在刚果民主共和国（“DRC”）的潜在电池金属资产，创建一个多资产和多司法管辖区的平台。
拟议业务合并对价约为 5000 万股 PubCo 普通股，Namib 的投资前企业价值为 5 亿美元，另外最多 3000 万股 PubCo 普通股与运营里程碑的完成挂钩，包括 Mazowe 和 Redwing 矿的商业化生产。假设 HCVI 的公共股东不再赎回，拟议业务合并预计将为 Namib 带来约 9100 万美元的净收益，以及来自预计在交易完成前与投资者签署的一项或多项融资协议的约 6000 万美元额外资金。拟议业务合并的结果是，Namib 预计将受益于其 How 矿的持续运营效率和现金流生成以及 Namib 多资产增长路径的建设。拟议业务合并也是迄今为止非洲最大的 deSPAC。交易完成后，由首席执行官 Ibrahima Tall 领导的 Namib 现有管理团队将继续领导公司业务。
Namib 目前的在产资产 How 矿是一座成熟的高品位地下金矿，位于津巴布韦布拉瓦约附近。How 矿目前在产生现金流，同时拥有强劲的生产历史，是同类矿中报告的生产成本最低的矿之一。How 矿在持续控制预算方面有着良好的记录，并拥有额外的已发现地下资源，这可能有助于延长矿山寿命。
Namib 还确定了在非洲作为多资产生产商运营的途径，其增长计划正在制定中，以重启该公司之前生产的 Mazowe 和 Redwing 金矿，同时在刚果民主共和国 (DRC) 具有开发潜力，以解锁该地区的电池金属。迄今为止，已在刚果民主共和国的 13 个已获授权的勘探许可证上开始工作，并已钻探了六个初始孔，以确定铜和钴的潜力。
Namib公司首席执行官Ibrahima Tall评论道：“今天对Namib来说是一个重要的日子，也是一个令人激动的里程碑。与HCVI的业务合并将使我们能够继续发展业务，同时帮助我们充分发挥矿产资产组合的潜力。Namib致力于创造一个安全、可持续和盈利的采矿运营环境，以支持我们服务的当地社区。此次交易为我们提供了一个与HCVI合作的机会，HCVI与我们一样注重可持续增长，并致力于重返非洲成为多资产生产商的目标。我们相信，我们经验丰富的管理团队能够为股东释放出巨大的价值，并期待与HCVI团队紧密合作，将这些愿景变为现实。”
HCVI的董事长兼首席执行官Daniel Hennessy补充道：“我们非常高兴宣布与Namib的业务合并，Namib是一家在撒哈拉以南地区采矿行业具有丰富经验的金矿公司。HCVI的成立旨在与在工业或能源转型领域内运营的成熟和具竞争力的公司进行合并。Namib因其在贵金属地下采矿的历史、未来扩展的机会以及致力于在服务社区中创造安全、可持续和盈利的运营而脱颖而出。我们期待与Ibrahima及其团队的矿业资深人士合作，随着Namib的不断发展，创造更多股东价值。”
拟议的业务合并意味着，在无现金和无债务的基础上，PubCo 的预计合并企业价值为 6.09 亿美元（不包括额外的盈利对价），假设 HCVI 的公开股份不再赎回，并且在交易完成前获得 6000 万美元的目标 PIPE 融资。HCVI 和 Namib 的董事会均已批准拟议的交易，该交易预计将于 2024 年第四季度完成，但须经 HCVI 和 Namib 股东批准，并满足或放弃业务合并协议中规定的其他条件等。
此次交易的净收益预计将使 Namib 能够进一步投资其现有的 How 矿，同时也有助于恢复津巴布韦两座历史性金矿 Mazowe 和 Redwing 的生产，并将业务扩展到刚果民主共和国。根据业务合并协议的条款，Namib 的现有股东将把其 100% 的股权转换为合并后的公司，并预计将在拟议业务合并完成后拥有合并后公司约 71% 的股份。
拟议的业务合并已获得 Namib 和 HCVI 董事会的一致批准。
Cohen & Company Capital Markets 担任 Namib 的独家财务顾问和首席资本市场顾问，而 Jett Capital Advisors LLC 担任 HCVI 的财务顾问。Greenberg Traurig, LLP 担任 Namib 的美国法律顾问，Sidley Austin LLP 担任 HCVI 的法律顾问。BDO South Africa Inc. 担任 Namib 的审计师，Gateway Group 担任此次交易的投资者关系顾问。